瑞贝卡:关于修改《公司章程》部分条款的议案

证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 公告编号：临2024-005
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三
次会议于 2024 年 4 月 26 日召开，会议审议通过了《关于修订（公司章程）部分
条款的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号—现金分红》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容见下表。
原章程内容 现修订为
第一百五十六条 第一百五十六条
… …
（三）实施现金分红的条件： （三）实施现金分红的条件：
… …
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
情形，提出差异化的现金分红政策： 和投资者回报等因素，区分下列情形，提出
… 差异化的现金分红政策：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 …
出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
… 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（四）现金分红的比例及期间间隔： 现金分红在本次利润分配中所占比例为
在满足现金分红条件时，原则上每年进行 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分 …
配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度 （四）现金分红的比例及期间间隔：
现金分红金额应不低于当年实现的可供分配 在满足现金分红条件时，原则上每年进
利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计 行一次年度利润分配，公司每年度采取的利 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 润分配方式中必须含有现金分配方式，公司
配利润的 30%。 每年度现金分红金额应不低于当年实现的可
… 供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金
（七）股东回报规划的制定： 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
公司至少每三年重新审阅一次公司股东 年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根
回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、 据公司的经营状况和资金状况提议公司进行独立董事的意见对公司正在实施的股利分配 中期现金分红。在有条件的情况下，董事会政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股 在利润分配预案中应当对留存的未分配利润东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不 使用计划进行说明。
违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金 …
支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司 （七）股东回报规划的制定：
每年度现金分红金额应不低于当年实现的可 公司至少每三年重新审阅一次公司股东供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方 回报规划，根据股东（特别是公众投资者）式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 对公司正在实施的股利分配政策作出适当且均可分配利润的 30%。现金分红在本次利润分 必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
配中所占比例最低应达到 20%。 但公司调整后的股东回报计划不违反以下原
… 则：即无重大投资计划或重大现金支出，公
（八）利润分配的信息披露： 司应当采取现金方式分配股利，公司每年度
… 现金分红金额应不低于当年实现的可供分配
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有 利润的10%，且公司最近三年以现金方式累
的作用； 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
… 分配利润的30%。现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%。
…
（八）利润分配的信息披露：
…
4）公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
…
第一百五十七条 第一百五十七条
（一）利润分配的决策程序： （一）利润分配的决策程序：
公司利润分配政策制订和修改由公司董 公司利润分配政策制订和修改由公司董
事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润 事会向公司股东大会提出，公司董事会在利分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨 润分配政策论证过程中，需与独立董事充分论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基 讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回础上，形成利润分配政策。公司董事会应结合 报基础上，形成利润分配政策。公司董事会公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公 流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东 宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 事认为现金分红具体方案可能损害上市公司议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事和监事会未对利润分配方案提出异 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全议的，利润分配方案将提交公司董事会审议， 采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事经全体董事过半数以上表决通过后提交股东 的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司大会审议，股东大会对利润分配方案进行审议 独立董事和监事会未对利润分配方案提出异
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 议的，利润分配方案将提交公司董事会审议， 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 经全体董事过半数以上表决通过后提交股东 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 大会审议，股东大会对利润分配方案进行审 相关提案应当由出席股东大会的股东或股东 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
… 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
公司董事会应根据利润分配政策制定利润 的问题。相关提案应当由出席股东大会的股 分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会 东或股东代理人所持表决权的二分之一以上 对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 表决通过。
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） …
的派发事项。 公司董事会应根据利润分配政策制定利
… 润分配方案并提交公司股东大会审议。公司
股东大会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据年度股东大会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
上市公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
董事会根 据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
…
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次章程修订尚需提交股东大会审议，并以特别决议案进行表决。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董事 会