海立股份:海立股份第十届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2024-002
上海海立(集团)股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次
会议于 2024 年 4 月 26 日下午在上海召开。会议应到董事 9 名，实到 9 名。监事
郭浩环、孙珺、忻怡和高级管理人员罗敏、袁苑、朱浩立、陆海峰、崔荣生及其他相关人员列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
一、审议通过《2023 年度总经理工作报告》；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二、审议通过《2023 年度计提资产减值准备及资产核销的议案》；（详见公
司临 2024-004 公告）
2023 年度公司合并报表范围计提资产减值准备共 116,859,273.97 元，其中
计提存货跌价准备 81,492,270.93 元，计提金融资产减值准备 33,863,133.60元，计提固定资产减值准备 1,503,869.44 元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工程、无形资产和开发支出、商誉不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。
2023 年度公司合并报表核销原已计提的应收账款坏账准备 2,018,134.84元，均已在之前年度计提相应准备。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
三、审议通过《2023 年度财务决算及 2024 年度预算》，并将提交公司 2023
年年度股东大会审议；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
四、审议通过《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》，同意于 2024
年 4 月 30 日在指定媒体上披露，并将提交公司 2023 年年度股东大会审议；
公司2023年财务会计报告及2023年年度报告中的财务信息已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过《2023 年度可持续发展（ESG）报告》；（详见上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
六、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；（详见公司临 2024-005 公告）
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
七、审议通过《2023 年度内部控制评价报告》；（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过《2023 年度利润分配的预案》,并将提交公司 2023 年年度股
东大会审议；（详见公司临 2024-006 公告）
经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初步讨论，提议本年度利润分配的预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股发现金红利 0.10 元（含税）。具体详见公司公告。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
九、审议通过《2023 年度董事会工作报告》，并将提交公司 2023 年年度股
东大会审议；
独立董事分别向董事会递交了2023年度述职报告和关于2023年度独立性情况的自查报告，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职；董事会审计委员会向董事会提交了 2023 年度履职情况汇总报告；董事会薪酬与考核委员会向董事会提交了高级管理人员 2023 年度考核情况与激励方案。各独立董事的 2023年度述职报告及审计委员会 2023 年度履职情况汇总报告的具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
高级管理人员 2023 年度考核情况与激励方案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事缪骏就相关事项回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，1 票回避。
十、审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，并将提交公司 2023 年年度股东大会审议；
为完善公司风险管理体系，并为公司董事、监事及高级管理人员依法履职提供保障，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为公司和子公司、公司和子公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关主体购买责任保险。
董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管
事宜，并在后续责任保险合同期满时（或之前），或者董事、监事和高级管理人员届满时按照同样的方案办理续保或重新投保的相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十一、审议通过《关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》；（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、童丽萍、李春荠就本议案表决予以回避。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
十二、审议通过《2024 年度关联交易的议案》,并将提交公司 2023 年年度
股东大会审议；（详见公司临 2024-007 公告）
根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、童丽萍、李春荠就本议案表决予以回避。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
十三、审议通过《2024 年度对外担保的议案》,并将提交公司 2023 年年度
股东大会审议；（详见公司临 2024-008 公告）
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十四、审议通过《2024 年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》,
并将提交公司 2023 年年度股东大会审议；
根据公司实际经营发展及融资需要，公司及控股子公司与合作银行开展票据池、资产池、资产管家等业务。公司及控股子公司用于与合作银行开展上述业务的质押票据即期余额不超过 25 亿元人民币，各公司在各自入池票据余额范围内开具票据。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十五、审议通过《2024 年度开展外汇衍生品交易业务及可行性分析报告的
议案》,并将提交公司 2023 年年度股东大会审议；（详见公司临 2024-009 公告）
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十六、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；（详见公司临 2024-010 公告）
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划的前提下，最大限度提高闲置募集资金使用效率，在全额归还前期暂时补充流动资金的募集资金后，公司拟继续使用不超过 5 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，到期后，公司将及时归还至募集资金专项账户。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十七、审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》；（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十八、审议通过《关于聘任 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的
议案》，并将提交公司 2023 年年度股东大会审议；（详见公司临 2024-011 公告）
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意支付其 2023 年度审计费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会同时提交了公司 2023年度对会计师事务所履职情况评估报告和董事会审计委员会 2023 年度对会计师
事 务 所 履 行 监 督 职 责 情 况 报告 ， 具体内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十九、审议通过《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会
的议案》；
为推进低碳可持续发展战略转型，进一步提升公司 ESG 履责水平，同意将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与 ESG 委员会”，在委员会职责权限中增加 ESG 和双碳管理的相关条款，并相应修订委员会实施细则。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二十、审议通过《2024 年第一季度报告》，同意于 2024 年 4 月 30 日在公司
指定披露媒体上披露。
2024 年第一季度报告已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二十一、审议通过《关于公司向海立国际（香港）有限公司增资项目的议案》。
海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香港”）为公司全资子公司，
于 2018 年 8 月设立，注册资金为港币 750,329,750 元。海立香港是公司推进国际
化战略转型的重要功能性平台。
为支持海立香港后续发展，提升企业运营效率，董事会经审议同意公司以自有资金向海立香港增资不超过人民币 2 亿元。本次增资完成后，公司仍持有海立香港 100%的股权。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二十二、审议通过《关于上海海立电器有限公司投资建立泰国工厂项目的议案》。

控股子公司上海海立电器有限公司（以下简称“海立电器”）拟以自有资金在泰国投资建设空调压缩机工厂（以下简称“泰国公司”），新建一条模块化压缩机柔性装配生产线。
本项目拟以租赁场地方式开展运营，计划投资总额 30,000 万泰铢（折合人
民币约 6,000 万元），其中注册资本金为 15,000 万泰铢（折合人民币约 3,000 万
元），计划于泰国公司登记设立后由海立电器出资 14,999.9995 万泰铢，自然人股东出资 5 泰铢；项目建设所需其余资金和初期流动资金由泰国公司融资筹措。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日