海立股份:海立股份独立董事2023年度述职报告(王玉)

上海海立（集团）股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
本人王玉，作为上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定，在 2023 年度的工作中，独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，出席公司召开的相关会议并对董事会的相关议案发表意见，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我拥有专业资质及能力，在所从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
王玉，女，博士，教授。现任公司独立董事，曾任上海财经大学商学院教授、博士生导师，公司独立董事。
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，并已对报告期内的独立性情况进行了全面核查，不存在不符合独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会的情况
报告期内，公司共召开董事会会议 8 次，审议通过 49 项议案，听取 4 项汇
报；召开股东大会 3 次，审议通过 27 项议案，听取 1 项汇报。我均能亲自出席
董事会会议及股东大会。
作为公司独立董事，我积极参与公司重大经营决策，会前仔细审阅议案、并与相关人员进行沟通交流；会上积极讨论、提出合理化建议；依据自己的专业知识和经验做出独立判断，客观、审慎行使表决权。经认真审议各项议案后，对报告期内提交董事会审议的事项均作出了同意的表决，未出现提出异议的情况。
2、参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司召开了审计委员会会议 8 次，其中年报审计沟通会 3 次；薪
酬与考核委员会会议 5 次；提名委员会会议 4 次；战略委员会会议 1 次。我按任
职情况相应参加了上述全部会议。
作为审计委员会委员，我与年审会计师多次沟通，对公司 2022 年度、2023
半年度和 2023 年季度财务报告进行审查，对续聘年审机构进行审核，对审计内控工作进行指导。我参加各专门委员会会议，对高级管理人员薪酬、提名董事及高级管理人员候选人、修订专门委员会实施细则等相关事项进行了认真审议。我对报告期内我出席的前述董事会专门委员会会议审议的议案均投了赞成票，未出现提出异议的情况。
3、行使独立董事职权的情况
我在 2023 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与内部审计机构及会计师事务所多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分讨论与交流，认真履行了监督职责。
5、与中小股东的沟通交流情况
我关注公司召开业绩说明会的情况，通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
6、现场工作、学习等情况
报告期内，为深入了解公司主要产业、重点并购项目、募集资金投资项目的经营、进展情况，我对海立马瑞利日本总部和主要生产工场、南昌海立技术研发中心及智能制造工厂、海立芜湖汽车零部件产业园区工厂及建设中的新增年产65 万台新能源车用空调压缩机项目进行了现场考察，实地调研了解公司经营管理情况，并向管理层提出了重点关注事项和改善建议。并充分利用参加股东大会、董事会及专门委员会会议的机会及其他工作时间对公司的生产经营情况进行现场了解，通过电话、微信、邮件等多种方式与公司高级管理人员保持联系，关注披露的公告和媒体相关报道。
作为公司的独立董事，为了更好地履行职责，我持续加强学习，分别观看了中国上市公司协会组织的“独立董事信息库发布会暨落实独立董事制度改革”座谈会、参加了上海证券交易所举办的独立董事履职学习平台的相关培训，及时掌握相关政策及业务规则，不断提高履职能力，并进一步加深对公司业务的认识和理解，通过向公司提出意见和建议的方式，不断完善公司的法人治理结构，保护公司及全体股东的合法权益。
7、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我保持沟
通，使我能及时了解公司动态；召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，事先与我进行必要沟通，如实回复我的问询，积极有效地配合了我履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
公司第九届董事会第二十三次会议听取了《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署的<综合业务往来框架协议>的执行情况报告》，2022 年年度股东大会审议通过了《2023 年度日常关联交易的议案》，第十届董事会第二次会议审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易金额的议案》。
公司 2023 年度关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。关于与上海电气集团财务有限责任公司签署的《综合业务往来框架协议》事项，公司相应定期编制风险评估报告，制定了风险处置预案。上述关联交易是公司正常生产经营的需要，开展此类关联交易有利于保证公司正常的生产经营活动、优化拓展融资渠道；公司与关联方交易的定价依据市场化，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》。为贯彻实施《内部控制制度基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
5、续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于聘任 2023 年度财务审计机构和
内部控制审计机构的议案》，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承办本公司 2023 年度财务报表审计和内部控制审计业务，并支付其 2022年度审计费用。本次会计师事务所的聘任程序符合相关法律法规规定，能够满足公司审计工作的需要。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
经公司董事会提名委员会审核，第十届董事会第一次会议审议通过了《聘任公司财务负责人》的议案，聘任袁苑女士担任公司财务负责人，我对该事项发表了同意的意见。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
8、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
经公司董事会提名委员会审核，第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任公司总经理（法定代表人）的议案》《关于提名董事候选人的议案》，庄华先生因工作调动不再担任公司董事、总经理职务，董事会聘任缪骏先生担任公司总经理，并提名其继任董事。公司 2023 年第一次临时股东大会表决通过了上述提名事项。
经公司董事会提名委员会审核，第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》，并提交公司 2023 年第二次临时股东大会选举董鑑华先生、谷峰先生、马钧先生、王玉女士、丁国良先生、童丽萍女士、李春荠女士、缪骏先生、李轶龙先生为公司第十届董事会董事。
经公司董事会提名委员会审核，第十届董事会第一次会议审议通过《聘任公司总经理》《聘任公司副总经理》《聘任公司董事会秘书》的议案，聘任缪骏先生担任公司总经理，聘任罗敏女士、袁苑女士、朱浩立先生、陆海峰先生、崔荣生先生担任公司副总经理，聘任罗敏女士担任公司董事会秘书。
我对上述事项发表了同意的意见，认为拟聘任的人员具备任职资格，提名及决策程序合法。
9、高级管理人员的薪酬
我对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2022 年度公司
高级管理人员薪酬按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
10、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
鉴于激励对象个人情况发生变化，根据公司《A 股限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的有关规定，2023 年 11 月公司对 9 名激励对象已获授但尚未解除
限售的合计 1,085,800 股 A 股限制性股票进行回购注销；同时，2022 年度公司
层面业绩未达到激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司相应回购注销 172 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,424,600 股。公司已对上述回购股份的回购价格按相关规定进行调整；回购注销事宜审议程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
11、其他关注事项
报告期内，我对公司对外担保、利润分配、募集资金使用、远期外汇交易等情况进行了认真核查，积极履行独立董事职责，并发表了同意的意见。
四、自我评价和建议
述职年度内，本人按照相关法律法规、公司章程等规定，忠实履行独立董事职责，独立、客观发表专业意见，共同修订了独立董事工作制度并建立独立董事专门会议制度，有效地履行了独立董事职责，切实维护中小股东合法权益。
2024 年度，本人将持续提升履职能力，继续认真负责地遵照法律法规等要求履行独立董事职责，进一步发挥自己的专长和工作经验，为董事会决策提供参考建议，强化与董事会、监事会和管理层之间的沟通，深入了解公司生产经营状况，有效维护公司整体利益和保护中小股东合法权益。
独立董事 王玉
2024 年 4 月 26 日