海立股份:海立股份会计师事务所选聘制度

上海海立（集团）股份有限公司
会计师事务所选聘制度
（2024 年 4月起草，经第十届董事会第五次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为建立和完善现代企业制度，规范上海海立（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”或“海立股份”）运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计
师事务所对上市公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会及股东大会审议通过前委任会计师事务所开展审计业务。公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定工作场所、健全的服务质量控制和内部管理制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录；近三年无因重大违法行为而受到证券、期货业务相关的处罚记录；
（六）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第五条 审计委员会通过会计师事务所选聘议案后，应向公司董事会提出
讨论聘请会计师事务所的议案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第六条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会、股东大会审议决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第七条 公司选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请选聘
或直接选聘方式：
（一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
（二）公开招标，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；

（三）邀请选聘，指公司邀请三个（含三个）以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；
（四）直接选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘条件的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。
第八条 选聘会计师事务所的程序：
（一）根据选聘会计师事务所的资质条件及要求，公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司有关部门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会对选聘文件进行审议，审核通过后报送董事会审议；
（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
（六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书，可以续聘。
第九条 选聘会计师事务所的评价标准：
（一）公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存；
（二）选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平及审计费用报价等。其中，评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序；

（三）公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
对于续聘的会计师事务所，主要对已完成的审计业务进行评价，质量管
理水平的分值权重应不低于 70%；评价总得分不低于 80 分（满分 100 分），可
以续聘。
第十条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十一条 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。因业务需要拟
继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。
第十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计
业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成
本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十四条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告
和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第十五条 公 司 更 换 会 计 师 事 务 所 的 ，原 则 上 应 当 在 被 审 计 年 度 第 四 季 度
结束前完成选聘工作。
第十六条 对会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料，
公司应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十七条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
（四）其他公司认为需要改聘的情况。
除上述情况外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应根据与前任和
拟聘请的会计师事务所的沟通记录，拟聘请的会计师事务所的执业质量情况等，对改聘事项发表审核意见。
第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议
通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第五章 监督及处罚
第二十条 公司及审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多
个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十一条 相关部门发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告公司审计委员会和董事会。承担审计业务的会计师事务所存在审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题且情节严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的
规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释并进行修改。
第二十四条 本制度经董事会批准后实施，修改时亦同。
上海海立（集团）股份有限公司
2024 年 4 月 26 日