福莱特:福莱特H股公告(福萊特玻璃集團股份有限公司董事會薪酬委員會工作制度)

福萊特玻璃集團股份有限公司
董事會薪酬委員會工作制度
第一章 總則
第一條 為進一步建立健全福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或
「本公 司」）董 事、高級管理人員的考核和薪酬管理制度，建立公司董事、高級管理 人員約束與激勵機制，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡 稱「《公 司法》」）、《上市公司治理準則》、《上 市公司獨立董事管理辦 法》、《上 海 證 券交易所股票上市規則》（簡稱「《上 交所上市規則》」）、《上海證券交易所上市公司 自律監管指引第1號 –– 規範運作》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（簡 稱「《聯交所上市規則》」）、《福萊特玻璃集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章 程」》）及其他有關規定，公司特設立董事會薪酬委員會，並制定本工作制度。
第二條 董事會薪酬委員會是董事會下設立的專門工作機構，主要負責制定
公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及高級 管理人員的薪酬政策與方案，向董事會報告並對董事會負責。
第三條 本制度所稱董事是指本公司的全體董事，高級管理人員是指董事會
聘任的總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人及由總裁提請董事會認定的其他高 級管理人員。
第二章 人員組成
第四條 薪酬委員會成員由三名董事組成，其中獨立非執行董事佔多數。
第五條 薪酬委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或者全體
董事的三分之一提名，並由董事會選舉任命。
第六條 薪酬委員會設主席一名，由獨立非執行董事委員擔任，負責召集和
主持委員會工作；薪酬委員會主席由董事會任命。

第七條 薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連
任。
任職期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由董事會根據上述第四至第六條規定於三個月內補足委員人數。
第八條 薪酬委員會因委員辭職或被免職等原因而導致人數低於規定人數
時，公司董事會應按照適用法律、法規及其他有關規定指定新的委員人選。在薪酬委員會委員人數達到規定人數前，薪酬委員會暫停行使本制度規定的職權。
第九條 公司人力資源部門負責薪酬委員會的日常事務工作，董事會秘書負
責薪酬委員會的會務工作。
第三章 職責權限
第十條 公司董事會薪酬委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並
進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，其主要職責包括：
（一）董事、高級管理人員的薪酬：
1、 根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及
其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬政策、計劃或方案，並
向董事會提出建議；
2、 薪酬政策、計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主
要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
3、 審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況並對其
進行年度績效考評，提出獎懲建議；
（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使
權益條件成就；
（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；
（四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
（五）因應董事會所訂立的企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；（六）向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢利
益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；
（七）就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
（八）考慮同類公司支付的薪酬，需付出的時間及職責以及集團內其他職位的
僱傭條件；
（九）檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須
支付的賠償，以確保該等安排與合約條款一致。若未能與合約條款一
致，賠償亦須合理適當，不致過多；
（十）檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，
以確保該等安排與合約條款一致。若未能與合約條款一致，有關賠償亦
須合理適當；
（十一）確保任何董事或其任何聯 繫 人（定義 見《聯 交所上市規 則》）不得參與釐定
他自己的薪酬；
（十二）就任何集團成員及其董事或擬擔任董事者簽訂任何服務合約檢討及告知
股東（身份是董事並在該等服務合約中有重大利益的股東及其聯繫人者除
外）有關條款是否公平合理，就有關合約是否符合本公司及其股東整體利
益提出意見，並就股東該如何表決而提出意見；

（十三）制訂、管理及批准公司董事、高級管理人員股權激勵計劃，對授予股權
激勵計劃人員的資格、授予條件、行權條件等進行審查；
（十四）董事會授權或法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和
《公司章程》規定的其他事宜。
董事會對薪酬委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
第十一條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬政策、計劃或方案。
第十二條 薪酬委員會提出的公司董事的薪酬政策、計劃，須報經董事會同
意後，提交股東大會審議通過後方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批准後執行。
第十三條 薪酬委員會制定的董事績效評價標準、程序及主要評價體系經公
司董事會審議後報股東大會批准，高級管理人員績效評價標準、程序及主要評價體系經公司董事會批准後執行。
第十四條 薪酬委員會制訂的公司股權激勵計劃需經公司董事會和股東大會
批准，並按法律規定報中國證券監督管理委員會備案。
第十五條 薪酬委員會員應當對公司董事、高級管理人員的工作和薪酬情況
進行跟蹤了解，必要時可以就公司董事、高級管理人員的工作情況向其提出質詢，董事、高級管理人員應作出回答。
第十六條 薪酬委員會成員應當每年對董事和高級管理人員薪酬的決策程序
是否符合規定、確定依據是否合理、是否損害公司和全體股東利益、年度報告中關於董事和高級管理人員薪酬的披露內容是否與實際情況一致等進行一次檢查，出具檢查報告並提交董事會。
第十七條 薪酬委員會擁有向董事會的提案權。薪酬委員會應將會議形成的
決議、意見或建議編製成提案或報告形式，提交董事會審議決定。

薪酬委員會行使職權必須符合《公司法》、《公司章程》及本工作制度的有關規定，不得損害公司和股東的利益。
第四章 決策程序
第十八條 薪酬委員會負責做好董事會關於薪酬與考核決策的前期準備工
作，提供包括但不限於以下有關方面的資料：
（一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；
（二）公司高級管理人員分管工作範圍及主要職責情況；
（三） 提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情
況；
（四）提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；
（五）提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。
第十九條 薪酬委員會對董事和高級管理人員考評程序：
（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬委員會作述職和自我評價；
（二）薪酬委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評
價；
（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬
數額和獎勵方式，表決通過後，報公司董事會。

第五章 議事規則
第二十條 薪酬委員會會議每年至少召開一次，並應於會議召開前三日通知
全體委員。會議由薪酬委員會主席主持，薪酬委員會主席不能出席時可委託其他一名獨立非執行董事委員主持。
第二十一條 薪酬委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一
名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第二十二條 薪酬委員會委員應當親自出席會議，並對審議事項表達明確的
意見。委員因故不能親自出席會議時，可書面委託其他委員代為出席並發表意見。獨立非執行董事委員因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確意見，並書面委託其他獨立非執行董事委員代為出席。每一名委員最多接受一名委員的委託。授權委託書須明確授權範圍和期限。
第二十三條 薪酬委員會會議表決方式為舉手表決、投票表決或公司股票上
市地監管部門認可的其他表決方式。會議以現場召開為原則，在保證全體參會董事能夠充分溝通並表達意見的前提下，必要時可以採用視頻、電話或者其他方式召開。
第二十四條 薪酬委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人
員列席會議。
第二十五條 如有必要，薪酬委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意
見，費用由公司支付。
第二十六條 薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案等必
須遵循有關法律、法規、公司章程及本制度的規定。
第二十七條 薪酬委員會會議應當有記錄，出席會議的委員和會議記錄人應
當在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存，保存期限不少於十年。
第二十八條 出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，公
司未公開披露前，委員不得擅自披露有關信息。

第六章 附則
第二十九條 本制度未盡事宜或與國家有關法律、行政法規、規範性文件、
公司股票上市地監管規則及《公 司章 程》不一致時，以有關法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地監管規則及《公司章程》有關規定為準。
第三十條 本制度所稱「以上」含本數，「過」不含本數。
第三十一條 本制度由公司董事會負責解釋，並經公司董事會審議通過後生
效，修改時亦同。
第三十二條 本制度的中、英文版如有歧異，應以中文版為準。