新五丰:招商证券关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

招商证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二 O 二四年四月

声明
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受湖南新五丰股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目录

声明......1
目录......2
释义......3
第一节 本次交易的实施情况......6
一、本次重组方案已经获得的授权和批准...... 6
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...... 6
三、本次募集配套资金的实施情况...... 9
四、独立财务顾问核查意见...... 12
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况......13
一、本次交易各方作出的重要承诺情况...... 13
二、交易各方承诺履行情况...... 13
三、独立财务顾问核查意见...... 14
第三节 业绩承诺实现情况......15
一、业绩承诺的完成情况...... 15
二、本次业绩补偿的安排...... 16
三、履行的审议程序...... 18
四、2023 年度未实现业绩承诺的原因...... 19
五、独立财务顾问核查意见...... 19
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 20
一、上市公司报告期内主要经营情况...... 20
二、独立财务顾问核查意见...... 21
第五节 公司治理结构与运行情况......22
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项......23
第七节 独立财务顾问持续督导意见......24
释义
《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行
本持续督导意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023
年度持续督导意见》
重组报告书 指 湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书
新五丰、公司、上 指 湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975）
市公司
控股股东、现代农 指 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
业集团
间接控股股东、农 指 湖南农业发展投资集团有限责任公司
业发展集团
粮油集团 指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
一致行动人 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司、中湘资本控股有限公司，
为湖南省现代农业产业控股集团有限公司的一致行动人
新五丰基金 指 湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
种业投资 指 湖南省现代种业投资有限公司
湖南天圆 指 湖南天圆农业发展有限公司
发行股份及支付现金购买湖南天心种业有限公司 100%股权
和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司
48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧
本次重组、本次交 种业有限公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%
易 指 股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田
农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司
100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天
勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司
100%股权并募集配套资金。
董事会 指 湖南新五丰股份有限公司董事会
股东大会 指 湖南新五丰股份有限公司股东大会
天心种业 指 湖南天心种业有限公司
沅江天心 指 沅江天心种业有限公司
衡东天心 指 衡东天心种业有限公司
荆州湘牧 指 荆州湘牧种业有限公司
临湘天心 指 临湘天心种业有限公司
湖南天翰 指 湖南天翰牧业发展有限公司
郴州下思田 指 郴州市下思田农业科技有限公司
新化久阳 指 新化县久阳农业开发有限公司
衡东鑫邦 指 衡东鑫邦牧业发展有限公司
湖南天勤 指 湖南天勤牧业发展有限公司

龙山天翰 指 龙山天翰牧业发展有限公司
湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公
新五丰基金投资的 指 司、新化县久阳农业开发有限公司、龙山天翰牧业发展有限
6 家项目公司 公司、衡东鑫邦牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限
公司
200 万元国有独享 指 湖南省现代农业产业控股集团有限公司独家享有的湖南天心
资本公积 种业股份有限公司 200 万元国有独享资本公积
天心种业 4 家子公 指 沅江天心种业有限公司、衡东天心种业有限公司、荆州湘牧
司 种业有限公司、临湘天心种业有限公司
天心种业 4 家子公 沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司
司少数股权 指 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘天心
种业有限公司 46.70%股权
湖南天心种业有限公司100%股权和200万元国有独享资本公
积、沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限
公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、临湘
标的资产 指 天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司
100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、新
化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有
限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、
龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权
湖南天心种业有限公司、沅江天心种业有限公司、衡东天心
种业有限公司、荆州湘牧种业有限公司、临湘天心种业有限
标的公司、目标公 指 公司、湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技
司 有限公司、新化县久阳农业开发有限公司、衡东鑫邦牧业发
展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、龙山天翰牧业发
展有限公司
湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资产管理
股份有限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、
万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、湖南发展集团资本经营
有限公司、邓付栋、中国信达资产管理股份有限公司、胡为
新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、
交易对方 指 曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李
学君、李锦林、唐敏、湖南省现代种业投资有限公司、湖南
天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏
逸锦实业有限公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有
限合伙）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖
南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英
交易各方 指 上市公司、标的公司、交易对方的总称
长城资管 指 中国长城资产管理股份有限公司
华融资管 指 中国华融资产管理股份有限公司
发展资本 指 湖南发展集团资本经营有限公司
建工集团 指 湖南建工集团有限公司，曾系现代农业集团之一致行动人
中湘资本 指 中湘资本控股有限公司，承接了建工集团持有的发行人股份
兴湘资本 指 湖南兴湘资本管理有限公司，承接了发展资本持有的发行人
股份
信达资管 指 中国信达资产管理股份有限公司

西藏茶逸 指 西藏茶逸农业科技有限公司
郴州湘牧 指 郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）
湖南绿代 指 湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）
西藏逸锦 指 西藏逸锦实业有限公司
刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为