歌力思:2023年度独立董事述职报告(柳木华)

深圳歌力思服饰股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（柳木华）
我作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，本恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用。作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
柳木华：中南财经政法大学会计学博士。曾任中国投资银行深圳分行会计、中国光大银行深圳分行会计等。现任深圳大学经济学院教授，兼任深圳市会计学会副会长、深圳市审计学会副会长、深圳市会计协会副会长，以及摩根大通证券（中国）有限公司独立董事、佛山水务环保股份有限公司独立董事、福华通达化学股份公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人；
（7）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程 规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事 2023 年度履职情况
（一）参加董事会和股东大会情况
2023 年度，公司共召开 6 次董事会及 1 次股东大会，独立董事参会情况如
下：
参加董事会情况 参加股东大
董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
柳木华 6 6 6 0 0 否 1
2023 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我对年度内提交董 事会的各项议案进行了认真审议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权或 提出异议的情形，未提议召开临时股东大会和董事会。

此外，本人出席了公司于 2024 年 1 月 8 日召开的选举第五届董事会独立董
事的股东大会并已届满离任。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，我认真履行职责，参加审计委员会会议 7 次、提名委员会 1 次、
独立董事专门会议 1 次。在审议相关议案时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）发表独立意见、专门会议审核意见情况
根据有关法律法规和《公司章程》、公司内部控制管理制度的相关规定，作为独立董事，我就有关事项依法合规事前审阅议案资料，并发表意见。具体情况如下：
序号 相关会议届次 发表意见情况
一、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见；
二、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见；
三、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的独立意见；
四、关于公司董事 2022 年度薪酬的独立意见；
五、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见；
六、关于会计政策变更的独立意见；
第四届董事会第 七、关于《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及
1 十七次临时会议 其摘要的独立意见；
八、关于 2023 年股票期权激励计划设定指标的科学性和
合理性的独立意见；
九、关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司
2023 年股票期权激励计划激励对象的独立意见；
十、关于2022年度对外担保情况的专项说明和独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易
所网站及指定媒体披露的《独立董事关于公司第四届董
事会第十七次临时会议审议相关事项的独立意见》。
一、关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的独立
意见；
第四届董事会第 二、关于向激励对象首次授予 2023 年股票期权的独立意
2 十八次临时会议 见。
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 3 日在上海证券交易所
网站及指定媒体披露的《独立董事关于公司第四届董事
会第十八次临时会议审议相关事项的独立意见》。

一、2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
第四届董事会第 报告。
3 十九次临时会议 具体内容详见公司于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交易
所网站及指定媒体披露的《独立董事关于公司第四届董
事会第十九次临时会议审议相关事项的独立意见》。
一、关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的独立
意见；
第四届董事会第 二、关于向激励对象预留授予 2023 年股票期权的独立意
4 二十次临时会议 见。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 17 日在上海证券交易
所网站及指定媒体披露的《独立董事关于公司第四届董
事会第二十次临时会议审议相关事项的独立意见》。
一、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见；
第四届董事会第 二、关于租赁房产暨关联交易的独立意见。
5 二十一次临时会 具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日在上海证券交易
议 所网站及指定媒体披露的《独立董事关于公司第四届董
事会第二十一次临时会议审议相关事项的独立意见》。
一、关于终止房产租赁暨关联交易进展的审核意见。
第四届董事会第 具体内容详见公司于 2023 年 12 月 23 日在上海证券交易
6 二十二次临时会 所网站及指定媒体披露的《独立董事关于公司第四届董
议 事会第二十二次临时会议审议相关事项的专门会议审核
意见》。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023 年度，除勤勉参与董事会及专门委员会之外，我还通过电话会议、微信、邮件、现场考察等方式与公司及公司管理层积极保持密切联系。我时刻关注公司动态，认真听取公司管理层对公司生产经营情况、财务状况、行业环境和发展趋势等相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况和重大事项进展情况，充分运用会计专业知识，深入了解审议议案的内容及背景，尤其关于财务相关的，充分发挥监督和指导的作用。此外，我积极参与公司业绩说明会，了解投资者的关注点，与广大投资者进行交流，更好地维护股东特别是中小股东的利益。
公司配备了专门人员为我履职提供支持和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备和提前发送会议材料，就有关重要事项提前与我进行沟通，对我存在疑问之处及时解答，为独立董事工作有效提供了充分的便利条件。同时，公司积极组织独立董事参加证券监管机构等举办的培训活动，系统整理和传递有关最新监管政策要求，切实提高独立董事维护公司和股东利益的履职能力。

三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司应披露的关联交易事项严格履行审批、披露程序，发生的关联交易与公司实际经营业务需求