南京新百:南京新百董事会审计委员会工作细则(2024年4月修订)

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董事会审计委员会工作细则
（2024年4月）
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董
事会对经理层及其他高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，为不在上市公司担任高级
管理人员的董事组成，且独立董事应当过半数。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事中的会
计专业人士担任，负责召集、主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条、第四条、第五条的规定补选委员，补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作；
（三）监督及评估外部审计机构工作；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）监督及评估公司的内部控制的有效性；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第八条 公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 审计委员会可下设审计工作小组，为审计委员会的日常办事机构，
负责日常工作联络和审计委员会会议组织等工作。
第十一条 审计工作小组负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司内部控制相关材料；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请或更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合有关法律、法规的规定；
（四）对公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作进行评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人(独立董事)主持。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。每
一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计工作小组成员可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司
董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家现有法律、法规和公司章程规
定执行；
第二十四条 本工作细则解释权属于公司董事会。
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董事会
2024年4月26日