南京新百:南京新百关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的公告

南京新街口百货商店股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 26 日召
开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于修订 <公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、公司章程修订情况
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程
增加第十二条 的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要 提议召开临时股东大会，但须经独立
求召开临时股东大会的提议，董事会应 董事专门会议审议且全体独立董事过
当根据法律、行政法规和本章程的规 半数同意。对独立董事要求召开临时
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 股东大会的提议，董事会应当根据法
不同意召开临时股东大会的书面反馈 律、行政法规和本章程的规定，在收到
意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
...... 临时股东大会的书面反馈意见。

......
第一百一十条 董事会运用公司资产 第一百一十条 董事会的其他职权
所作风险投资时，应当严格控制在国家 （一）董事会有权审议批准下列
法律、法规所允许的范围内，并建立严 交易事项：
格的审查和决策程序；董事会可审议批 1、成交金额不超过公司最近一期
准满足以下条件的交易（包括对外投 经审计净资产 20%的交易事项；
资、收购出售资产、资产抵押、委托理 2、成交金额不超过公司最近一期
财等）： 经审计净资产 0.5%的交易事项董事会
1、投资项目运用资金在公司最近 授权总经理批准；
一期经审计净资产 20%以内的，董事会 3、总经理认为需要提交董事会审

在完成投资项目后应向下一次股东大 议的交易事项。
会报告。 下列交易事项经董事会审议后需
2、投资项目运用资金超过公司最 提交股东大会批准：
近一期经审计净资产 20%的，董事会应 1、成交金额虽然未超过公司最近
组织有关专家、专业人员进行评审，并 一期经审计净资产 20%，但根据法律法
提交股东大会审议。 规、证券交易所规则及其他规范性文
对外担保事项必须经董事会审议， 件的规定，应当提交股东大会审议批
由三分之二以上董事同意通过。达到本 准的交易事项。
章程第四十一条所述标准的，还须提交 2、成交金额超过公司最近一期
股东大会审议。未经上述审议程序进行 经审计净资产 20%的交易事项。
对外担保的，公司将对相关责任人给予 本条交易事项主要指：购买或出
行政及经济处分。 售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司与关联方发生的与日常经营 公司投资等）；租入或租出资产；委托
相关的交易事项，应与关联方签订书面 或者受托管理资产和业务；债权、债务
协议，并经董事会或股东大会审议批 重组；签订许可使用协议；转让或者受
准： 让研发项目；放弃权利（含放弃优先购
1、公司与关联方在连续十二个月 买权、优先认缴出资权）等。
内发生的累计金额在 3000 万元以下， （二）对外担保事项必须经董事
且占公司最近一期经审计净资产 5%以 会审议，除应当经全体董事的过半数
下的其它交易，由董事会审议批准，审 审议通过外，还应当经出席董事会会
议时关联董事应回避表决； 议的三分之二以上董事审议通过，达
2、超过上述金额或是关联董事回 到本章程第四十一条所述标准的，还
避后董事会不足 3 人时，须提交股东大 须提交股东大会审议。
会审议，审议时关联股东应回避表决； （三）财务资助事项必须经董事
3、公司与其关联方在连续十二个 会审议，除应当经全体董事的过半数
月内发生的累计金额低于 300 万元，且 审议通过外，还应当经出席董事会会
低于公司最近一期经审计净资产的 议的三分之二以上董事审议通过，达
0.5%的，可免予按照关联交易的方式表 到法律法规、证券交易所规则及其他
决和披露。 规范性文件提交股东大会标准的，还
须提交股东大会审议。
（四）董事会有权审议批准下列
关联交易事项：
1、公司拟与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司拟与关联法人发生的交易

金额在 300 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易。
但与上述关联自然人或关联法人
发生的交易金额在 3000 万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，经董事会审议后，还
应当按照证券交易所规则披露审计报
告或者评估报告，并将该交易提交股
东大会审议。
第八章 党建工作 删除
第一百六十一条 公司实施积极的 第一百六十一条 公司实施积极的
利润分配政策，并保持利润分配政策的 利润分配政策，并保持利润分配政策
连续性和稳定性。 的连续性和稳定性。
一、利润分配政策 一、利润分配政策

...... ......
二、利润分配方式 二、利润分配方式

...... ......
三、现金分红的具体条件和比例 三、现金分红的具体条件和比例
...... ......
四、公司利润分配决策程序和机制 四、公司利润分配决策程序和机
...... 制

（二）董事会审议现金分红具体方 ......
案时，应当认真研究和论证公司现金分 （二）董事会审议现金分红具体方
红的时机、条件和最低比例、调整的条 案时，应当认真研究和论证公司现金
件及其决策程序要求等事宜，独立董事 分红的时机、条件和最低比例、调整的
应当发表明确意见。独立董事可以征集 条件及其决策程序要求等事宜。独立
中小股东的意见，提出分红提案，并直 董事认为现金分红具体方案可能损害
接提交董事会审议。 上市公司或者中小股东权益的，有权
（三）股东大会对现金分红具体方 发表独立意见。董事会对独立董事的
案进行审议时, 应当通过多种渠道主 意见未采纳或者未完全采纳的，应当
动与股东特别是中小股东进行沟通和 在董事会决议中记载 独立董事的意
交流(包括但不限于提供网络投票表 见及未采纳的具体理由，并披露。
决、邀请中小股东参会等方式), 充分 （三）股东大会对现金分红具体方

听取中小股东的意见和诉求, 并及时 案进行审议前, 应当通过多种渠道主
答复中小股东关心的问题。 动与股东特别是中小股东进行沟通和
（四）公司当年盈利，董事会未提 交流, 充分听取中小股东的意见和诉
出以现金方式进行利润分配预案的，应 求, 并及时答复中小股东关心的问
说明原因，并由独立董事对利润分配预 题。
案发表独立意见并及时披露；董事会审 （四）公司当年盈利，董事会未提
议通过后提交股东大会通过现场和网 出以现金方式进行利润分配预案的，
络投票的方式审议，并由董事会向股东 应说明原因；董事会审议通过后提交
大会作出说明。 股东大会通过现场和网络投票的方式
...... 审议，并由董事会向股东大会作出说
明。

......
上述条款增加和删除后，条款中序号相应调整。
本次《公司章程》部分条款的修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的
《公司章程》详见上海证券交易所网站。
二、部分公司治理制度修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司实际情况公司拟对部分治理制度进行修订和制定，具体情况如下：
序号 制度名称 是否需股东大会审议 备注
1 独立董事工作制度 是 修订
2 董事会审计委员会工作细则 否 修订
3 董事会提名委员会工作细则 否