青鸟消防:北京市中咨律师事务所关于青鸟消防股份有限公司股权激励计划部分调整事项之法律意见书(四)

北京市中咨律师事务所
关于青鸟消防股份有限公司股权激励计划
部分调整事项之法律意见书（四）
致：青鸟消防股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司(以下简称“青鸟消防”或“公司”)的委托，担任青鸟消防实施 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据相关法律法规和《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就青鸟消防股权激励计划部分调整事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
本所及签字律师依据相关法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有青鸟消防的股份，与青鸟消防之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所律师仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，而不对非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到青鸟消防如下保证：青鸟消防向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，且
导、疏漏之处。
本法律意见书仅供青鸟消防本次调整之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师同意将本法律意见书作为青鸟消防实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随其它申报材料一起上报或公开披露。
第二部分 正文
一、本次股权激励计划的批准及相关授权
（一）2020 年 5 月 15 日，青鸟消防召开 2019 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，批准了本次股权激励计划。
（二）青鸟消防 2019 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，对董事会负责具体实施股权激励计划的事项进行了授权，其中与本次调整有关的事项如下：“……（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整……”。
二、本次股权激励计划调整的具体内容
（一）调整原因
青鸟消防于 2024 年 4 月 19 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，2023 年度利润分配预案为：以总股本扣除回购专用证券账户持有股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.5 元（含税）。
根据青鸟消防发布的《青鸟消防股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公
告》（公告编号：2024-035）。公司 2023 年年度权益分派以公司现有总股本758,870,966 股扣除回购专用证券账户持有股份 14,731,590 股后股本 744,139,376股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.5 元（含税），合计人民币 260,448,781.60 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。每股现金红利应以 0.3432056 元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.3432056 元/股=260,448,781.60 元÷758,870,966 股，结果直接截取小数点后七位，
不四舍五入）。上述利润分配方案将于 2024 年 4 月 30 日实施完毕。
根据《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》（草案修订稿）”）的规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格、限制性股票的回购/授予价格做相应的调整。
（二）调整方法及结果
1、股票期权行权价格调整
《激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权行权价格调整方式为：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述计算规则，本次调整前的本次股权激励计划首次授予股票期权行权
价 格 为 6.69 元 / 份， 本 次 调整 后 的首次 授 予 股票 期 权行权 价 格 为 ：
P=6.69-0.3432056≈6.35 元/份；本次调整前的本次股权激励计划预留授予股票期权行权价格为 10.72 元/份，本次调整后的预留授予股票期权行权价格为：P=10.72-0.3432056≈10.38 元/份。
2、限制性股票授予/回购价格调整
《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票授予/回购价格调整方式为：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予/回购价格；V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予/回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述计算规则，本次调整前的本次股权激励计划首次授予限制性股票回购价格为 4.22 元/股，本次调整后的首次授予限制性股票回购价格为：P=4.22-0.3432056≈3.88 元/股；本次调整前的本次股权激励计划预留授予限制性股票授予/回购价格为 6.94 元/股，本次调整后的预留授予限制性股票授予/回购价格为：P=6.94-0.3432056≈6.60 元/股。
三、本次调整已经履行的必要批准程序
2024 年 4 月 29 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第四届董
事会第四十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益价格的议案》，批准了本次调整的相关事项。
四、结论性意见
本次股权激励计划调整事项符合《激励计划（草案修订稿）》、有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）

法律意见书
（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于青鸟消防股份有限公司股权激励计划部分调整事项之法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中咨律师事务所
（盖章）
负责人：
张 楠
承办律师：
蒋红毅
刘苏毅
年 月 日