青鸟消防:北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格调整的法律意见

北京市天元律师事务所
关于青鸟消防股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格调
整的法律意见
京天股字（2023）第 536-2 号
致：青鸟消防股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《青鸟消防股份有限公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股权激励计划首次授予权益价格调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划首次授予权益价格调整的批准与授权
1、2023 年 10 月 30 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《激励计划》、《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。
2、2023 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议及第四届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，首次授予的股票期权行权价格为 11.93 元/份，首次授予的限制性股票授予价格为 7.67元/股。关联董事康亚臻、高俊艳对上述议案回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。
3、2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议及第四届监事
会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关权益价格的议案》，因公司 2023 年度利润分配，同意公司对2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格、限制性股票授予/回购价格进行调整，将首次授予的股票期权行权价格 11.93 元/份调整为
11.59 元/份，将首次授予的限制性股票授予/回购价格 7.67 元/股调整为 7.33 元/股。
关联董事康亚臻、高俊艳对上述议案回避表决。
本所律师认为，公司对本次股权激励计划首次授予权益价格进行调整已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次调整首次授予权益价格的事由、调整方法及调整结果
（一）调整事由

2024 年 4 月 19 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年
度利润分配预案的议案》，公司 2023 年度利润分配的预案为：以 2024 年 3 月 25 日
的总股本 758,493,254 股扣除回购专用证券账户持有股份 14,723,590 股后股本
743,769,664 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.5 元（含税），预
计人民币 260,319,382.40 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间，因股票期权行权、回购股份等原因导致公司总股本发生变动或回购专用证券账户股份数量发生变动的，公司维持每股派息分配金额方案不变，相应调整现金分红总额。
自上述利润分配方案披露后，因公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权 377,712 份，公司的总股本相应增加 377,712 股，公司总股本由758,493,254股增加至758,870,966股；公司通过回购专用证券账户增加回购8,000股，回购专用证券账户持有股份由 14,723,590 股增加至 14,731,590 股。根据分配比例不变，分配总额调整的原则，2023 年度利润分配方案调整为：以公司现有总股本
758,870,966 股扣除回购专用证券账户持有股份 14,731,590 股后股本 744,139,376 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.5 元（含税），预计派发现金股利总计人民币 260,448,781.60 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
上述利润分配方案将于 2024 年 4 月 30 日实施完毕。根据《管理办法》以及
公司《激励计划》的相关规定，公司应对本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格、限制性股票授予/回购价格进行调整。
（二）调整方法及调整结果
1、股票期权行权价格调整
根据公司《激励计划》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前的首次授予股票期权行权价格为 11.93 元/份，本次调整后的首次授予股票期权行权价格为：
P=11.93-0.3432056≈11.59 元/份；
2、限制性股票授予/回购价格调整
根据公司《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的授予价格或回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予/回购价格；V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予/回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前的首次授予限制性股票授予/回购价格为 7.67 元/股，本次调整后的首次授予限制性股票授予/回购价格为：
P=7.67-0.3432056≈7.33 元/股。
本所律师认为，本次调整首次授予权益价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司对本次股权激励计划首次授予权益价格进行调整已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次调整首次授予权益价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格调整的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：___________________
朱小辉
经办律师：___________________
崔成立
___________________
陈魏
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日