招商港口:关于调整控股子公司提供财务资助事项暨关联交易的公告

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2024-036
招商局港口集团股份有限公司
关于调整控股子公司提供财务资助事项暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.资助对象：天津海天；
2.资助方式：拟调整为招商局国际投资以借款方式直接提供财务资助；
3.资助额度：3,430万元人民币；
4.资助期限：拟调整为至2025年12月18日止；
5.资助利率：全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）；
6.履行的审议程序：董事会审议后将提交股东大会审议。
一、本次财务资助调整暨关联交易概况
2022年12月23日，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”）召开2022年度第三次临时股东大会，审议通过《关于控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，同意本公司控股子公司招商局港口控股有限公司（香港联交所代码：00144.HK，以下简称“招商局港口”）的全资子公司招商局国际（中国）投资有限公司（以下简称“招商局国际投资”）以自有资金通过委托贷款的方式向招商局港口的参股子公司天津海天保税物流有限公司（以下简称“天津海天”）提供的3,430万元人民币财务资助，天津海天的控股股东天津港股份有限公司（以下简称“天津港股份”）按出资比例通过委托贷款的方式提供财务资助，
贷款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，贷款期限展期三年（以下简称“原财务资助”）。具体内容详见本公司于2019年12月25日披露的《关于控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2019-098）、2022年11月30日披露的《关于控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》（公告编号：2022-091）。
为优化财务资助管理模式，招商局国际投资拟对原财务资助的资助方式和资助期限进行调整，资助方式由招商局国际投资以自有资金通过委托贷款的方式向天津海天提供3,430万元人民币的财务资助调整为招商局国际投资以自有资金直接向天津海天提供3,430万元人民币的财务资助，资助期限调整为至2025年12月18日止。天津港股份继续按出资比例通过委托贷款的方式提供财务资助。原财务资助的其他条件不变。
本次财务资助调整事项不会影响本公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
鉴于本公司副总经理兼董事会秘书李玉彬先生在过去12个月内曾担任天津海天的副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易。
本公司于2024年4月26日召开第十一届董事会2024年度第二次临时会议，审议通过了《关于调整控股子公司提供财务资助事项暨关联交易的议案》，同意将该议案提交至股东大会审议，并提请股东大会授权本公司管理层根据本公司需要和交易进程全权处理交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。非关联董事以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。上述议案已经本公司2024年第二次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交
董事会审议，本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、被资助对象的基本情况
（一）基本信息
名称：天津海天保税物流有限公司
公司性质：有限责任公司(中外合资)
注册地点：天津自贸试验区（东疆综合保税区）海天物流园E库办公楼三楼
主要办公地点：天津自贸试验区（东疆综合保税区）海天物流园E库办公楼三楼
法定代表人：薛正鸿
注册资本：21,000万元人民币
成立时间：2007年9月25日
营业期限：2007年9月25日至2057年9月24日
经营范围：一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；集装箱租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；集装箱销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
统一社会信用代码：91120116666103946M
股权结构：天津港股份持股51%，招商局港口全资子公司LONGRIGHT LIMITED持股49%

实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
（二）简要历史沿革
天津海天于2007 年9月成立，注册资本2.1亿元人民币，由天津港股份和LONGRIGHT LIMITED共同出资组建。其中，天津港股份出资比例51%，LONGRIGHTLIMITED出资比例49%。天津海天位于天津自贸试验区（东疆综合保税区）海天物流园郑州道971号，是东疆综合保税区封关运作首批进驻企业之一。
（三）业务开展情况及主要财务数据
业务开展情况：天津海天主要业务为保税港区仓库出租、集装箱堆场出租、平行进口汽车自营、国内国际货运代理等。自成立至今，天津海天在仓库租赁方面先后引入天津东疆国际航运交易市场有限公司、天津信恒永达供应链管理有限公司、中铁青源供应链管理有限公司、天津瑞翔供应链管理有限公司（京东电商业务）等企业进驻园区开展业务，采用物流地产的经营模式，把仓储资源（仓库、堆场、办公楼）出租给第三方物流商进行经营；自营业务包括一般贸易出口装箱、出口分拨、进口乳制品分拨、跨境电商等多种类型。在平行进口汽车保税仓储业务方面，已有二十多家试点企业和试点平台与公司开展业务合作，并成为十余家银行的指定监管仓库，利用现有非租赁仓储资源（仓库、堆场及外租资源）开展汽车保税仓储业务，同时开展“门到港、港到港、港到门、门到门”等多形式国内国际货运代理业务。
主要财务数据：
单位：元
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 273,799,399.73 274,980,246.87
负债总额 76,826,990.87 78,327,943.10
净资产 196,972,408.86 196,652,303.77

2024 年 1-3 月 2023 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 9,178,732.24 33,774,241.07
利润总额 320,105.09 36,893.28
归母净利润 320,105.09 36,893.28
（四）与本公司关系
天津海天系招商局港口的参股子公司。本公司副总经理兼董事会秘书李玉彬先生在过去12个月内曾担任天津海天的副董事长，天津海天与本公司构成关联关系。
（五）是否为失信被执行人
截至本公告披露日，天津海天不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。天津海天资信情况良好，不属于失信被执行人。
（六）公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况
2022年12月，招商局国际投资通过委托贷款方式向天津海天提供期限为三年的3,430万元人民币的财务资助，本次拟对该财务资助方式、资助期限进行调整，除此之外，本公司未向天津海天提供其他财务资助。本公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（七）财务资助对象相关的产权及控制关系
截至本公告披露日，本公司与天津海天相关的产权及控制关系如下图：

三、财务资助的定价政策及定价依据
本次财务资助调整不涉及变更财务资助利率，财务资助的借款年利率仍为全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），采用市场定价原则。本次财务资助调整暨关联交易不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
四、财务资助协议的主要内容
财务资助额度：3,430万元人民币；
财务资助用途：确保天津海天维持现有的正常经营和资金结构；

财务资助方式：招商局国际投资以自有资金直接向天津海天提供3,430万元人民币的财务资助；
财务资助期限：调整至2025年12月18日止；
财务资助利率：全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）；
还款保障措施：本公司与天津海天其他股东按出资比例向其提供借款，本公司将及时跟踪天津海天的生产经营情况，保证资金安全。
五、被资助对象的控股股东的基本情况、与本公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况
（一）被资助对象的控股股东的基本情况
名称：天津港股份有限公司
公司性质：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：天津港保税区通达广场1号A区
法定代表人：刘庆顺
注册资本：289400.1038万元人民币
成立时间：1982年9月29日
营业期限：1982年9月29日至无固定期限
经营范围：商品储存；中转联运、汽车运输；装卸搬运；集装箱搬运、拆装箱及相关业务；货运代理；劳务服务；商业及各类物资的批发、零售；经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：911200001030643818
股权结构：显创投资有限公司持股56.81%，其他公众股东持股43.19%

实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
（二）与本公司的关系
与本公司无关联关系。
（三）被资助对象的控股股东按出资比例提供财务资助的情况
天津港股份仍通过委托贷款的方式按出资比例向天津海天提供3,570万元贷款。
六、本次财务资助调整暨关联交易目的、存在的风险分析、风控措施及对本公司的影响
本次提供财务资助的资金来源为招商局国际投资自筹。本次财务资助调整暨关联交易主要是为优化财务资助管理模式。本次财务资助调整在不影响招商局国际投资正常生产经营情况下进行，天津海天的控股股东天津港股份仍按出资比例通过委托贷款方式提供财务资助，风险处于可控范围内。本公司将积极跟踪天津海天的日常经营进展，控制资金风险，确保本公司资金安全。本次财务资助调整不存在损害本公司和中小股东利益的行为，