美尔雅:2023年度独立董事述职报告-刘信光

湖北美尔雅股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（刘信光）
作为湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《 公司法》、 证券法》、 上市公司独立董事管理办法》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及《 湖北美尔雅股份有限公司章程》、湖北美尔雅股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘信光，男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，资本市场资深专家。曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001 年开始从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先后为多家上市公司提供改制、上市（《 IPO）、再融资和并购重组等多项服务。曾任安琪酵母股份有限公司、中兴天恒能源科技(北京)股份公司和浙江银轮机械股份有限公司独立董事。中国上市公司协会第二届独立董事委员会专家委员。现任思路迪医药（《 香港股票代码 01244）、湖北宜化（《 股票代码 000422）、美尔雅（《 股票代码600107）和安琪酵母（《 股票代码 600298）独立董事，深圳市金融稳定发展研究院特聘专家、北京环球银证投资有限公司副总裁。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委《员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股《东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响《独立董事独立性的情形，符合 上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所《股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开董事会 8 次，股东大会 3 次。本人严格依照有关规定
出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。
本人 2023 年度共参加 5 次审计委员会会议及 3 次提名委员会会议，作为董
事会审计委员会、提名委员会委员，依照公司董事会专门委员会工作细则的规定履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对 2023 年度各项议案均未提出异议。
（二）日常工作情况
除参加上述会议外，为充分发挥独立董事的作用，本人还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，结合自身专业优势，为公司战略、发展等积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为审计委员会委员，本人多次参加董事会审计委员会会议，与公司内部审计机构负责人、注册会计师进行沟通，《认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（四）与中小股东沟通情况
作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、 公司章程》和公司 独
立董事工作制度》的规定履行职责，积极参加公司股东大会，认真聆听中小股东
发言和建议，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并就相关意见建议与本人沟通交流。
（五）现场考察情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状《《况等情况进行考察，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。
（六）公司配合独立董事工作的情况
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保《《证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履职提供了良好保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。公司已披露的 2023年度关联交易大多为日常生产经营管理过程中发生的，本人根据《 上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
（二）《公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及此情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及此情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年一季度报告、半
年报及三季度报告，重点关注了财务信息，并出席了审议以上报告的审计委员会，
客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。
报告期内，公司根据 企业内部控制基本规范》 企业内部控制评价指引》《
等相关法律法规的要求，对截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进《《《
行了自我评价，在此基础上编制了公司 2022 年度内部控制自我评价报告。本人《《《认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在《《《生产经营过程中得到贯彻落实，公司 2022 年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人对先聘任永拓会计师事务所（《 特殊普通合伙）并在之后改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度会计审计机构事项进
行了认真核查，认为改聘中审众环会计师事务所（《 特殊普通合伙）是在综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况下做出的决策，中审众环会计师事务所（《 特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操
守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效。本人出席了审计委员会，同意公司聘任中审众环会计师事务所（《 特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构并提交董事会审议，同时在董事会上同意聘任事宜并提交股东大会审议。
（六）《聘任或者解聘财务负责人情况
报告期内，公司原财务总监赵娜女士提出调岗申请，因个人原因申请不再担
任公司财务总监职务。后经慎重考虑并多方考察，公司聘任田军先生为公司副总
经理，同时指定其代行财务总监职责。本人审阅田军先生履历，未发现其存在《公
司法》、 上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任上市公司高级管理人
员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象；田军
先生的提名程序规范，符合《 公司法》和《 公司章程》等的有关规定；教育背景和工作经历能够胜任所聘岗位的职责要求。本人出席了提名委员会及董事会，并
在会上同意聘任事宜。
（七）《因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正情况
报告期内，公司根据企业会计准则及会计政策，因子公司青海众友健康惠嘉
医药连锁有限公司存货差异，对其 2021 年度财务报表的影响进行追溯重述，调
减 2021 年年初存货 10,976,024.40 元，调减 2021 年年初未分配利润
10,976,024.40 元（《 不考虑所得税的影响）。我认为本次会计差错更正是必要、合理的，符合财政部 企业会计准则》 公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够准确、客观的反映公司财务状况及经营成果，因此在审计委员会、董事会上均同意本次会计差错进行更正。《
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
报告期内，公司原董事会秘书石睿、原董事颜翠萍因个人原因先后提出离职，之后公司分别提名杨磊、郑安博担任董事会秘书及董事。本人审阅杨磊先生及郑安博先生的履历，未发现其存在《 公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任上市公司高级管理人员、董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象；杨磊先生及郑安博先生的提名程序规范，符合《 公司法》和《 公司章程》等的有关规定；教育背景和工作经历能够胜任所聘岗位的职责要求。本人出席了相应的提名委员会及董事会，在会上同意聘任杨磊先生为董事会秘书、提名郑安博先生为董事，并提交股东大会审议选举郑安博为公司董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平、《以及公司的实际运营情况，薪酬的发放程序能够严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规以及公司章程》等的规定。
（十）其他情况
上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、现金分红等情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、《总体评价
2023 年，我作为公司独立董事，认真学习《 公司法》 证券法》 上市公司独
立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律法规，并按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，《为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2024 年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作。我将进一步提高履职能力，进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
湖北美尔雅股份有限公司《
独立董事：刘信光