国海证券:国海证券股份有限公司独立董事专门会议工作细则(2024年4月制定)

国海证券股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（经 2024 年 4 月 29 日公司第十届董事会四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步健全国海证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事专门会议议事规则和决策程序，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国海证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《公司独立董事制度》）的规定，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司设独立董事，独立董事为 3 名，其中至少包括 1 名会计专
业人士。
前款中的“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
独立董事任职应当符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的任职条件、任职资格及独立性等要求。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的，为履行独立董事职责专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并形成讨论意见。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第八条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议。公司原则上应当于会议召开前 3 天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，会议材料及书面通知发出时间可不受上述通知时限限制。经半数以上独立董事同意，可召开临时会议。
公司召开独立董事专门会议的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或其他独立董事认可的方式进行。
独立董事专门会议应当有半数以上独立董事出席方可举行。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。对于独立董事提出的需要现场会议审议的议题，独立董事专门会议应优先通过现场会议的方式进行审议。
第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并在会议上发表明确意见，意见类型包括同意、保留、反对和无法发表意见，对于保留、反对和无法发表意见情况，相关独立董事应明确说明理由。因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围、授权期限；

（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。受托出席专门会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书并说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次专门会议上接受超过两名独立董事的委托。
第十二条 独立董事专门会议必要时可邀请公司非独立董事、监事及高级管理人员及其他有关人员列席会议。
第十三条 公司应当为独立董事专门会议召开提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备、信息披露和档案管理等日常工作。
第十四条 公司应当承担独立董事专门会议召开及独立董事参加独立董事专门会议时所需的费用。
第十五条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事过半数同意方可获得通过。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。
第十六条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当载明独立董事的意见、表决结果等内容，并形成审核意见，出席会议的独立董事应当对会议记录和审核意见签字确认。
第十八条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、经与会独立董事签字确认的会议记录、审核意见等，由公司董事会秘书负责保存，应当至少保存十年。

第十九条 出席会议的独立董事、列席人员和其他知情人员均对会议所议事项，在公司未公开披露前均有保密义务。
第四章 附 则
第二十条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》《公司独立董事制度》规定执行。本工作细则实施期间，如遇监管规则变化未能及时修订的，按相关监管规则执行。
第二十一条 本工作细则由董事会负责解释。
第二十二条 本工作细则自 2024 年 4 月 29 日公司第十届董事会第
四次会议审议通过后施行。