广东建工:广东省建筑工程集团股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度(2024年4月29日修改)

广东省建筑工程集团股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广东建筑工程集团股份有限公司（以下简
称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是指《银行间债券市场非金
融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中国人民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行债务融资工具的非金融企业信息披露规定的事项。
第三条 本制度所称“重大信息”是指公司在银行间债券市
场发行债务融资工具的信息在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项。
本制度所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至付息
兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第四条 本制度由公司董事会负责建立并实施，董事长对公
司信息披露事务管理承担首要责任，具体事项由董事会秘书、证券部负责人负责具体协调处理。
第二章 信息披露的内容及标准
第五条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平
的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第六条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进
行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第七条 公司应当通过交易商协会认可的网站，根据相关规
定于发行前披露以下文件：
（一）企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第八条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第九条 应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行
结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第十条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露
定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上
一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月
内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的
1 个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十一条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第
十条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十二条 存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债
能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）企业名称变更；
（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）企业 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理
或具有同等职责的人员发生变动；
（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）企业发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放
弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；
（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或
者新增借款超过上年末净资产的 20%；
（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、
重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十三条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内，
履行本制度第十二条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后 2 个工作日内履行本制度第十二条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十四条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可
能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十五条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更
会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司董事会（或股东大会）同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十六条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的
财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十七条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文
件应在原披露网站予以保留，不得对其进行更改或替换。
第十八条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露
最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于本制度第十条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十九条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之
日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由总经理担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内
披露。
第二十条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按
照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二十一条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行
计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第二十二条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款
等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十三条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或工
作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十四条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管
理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。
第二十五条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提
请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第三章 信息披露责任人与职责
第二十六条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和
机构：

（一）董事和董事会；
（二）监事和监事会；
（三）董事会秘书
（四）高级管理人员；
（五）证券部；
（六）各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（七）控股股东和持股 5%以上的大股东；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二十七条 证券部负责人、董事会秘书负责组织和协调公
司信息披露事务，证券部负责具体执行信息收集、整理和披露的工作。
第二十八条 董事、监事、高级