广东建工:广东省建筑工程集团股份有限公司董事会提案管理办法(2024年4月29日重新制定)

广东省建筑工程集团股份有限公司
董事会提案管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步提高广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提案管理水平，统一董事会提案要素要求，规范董事会提案管理流程，根据公司章程、公司董事会议事规则等有关规定，结合实际，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司。
第三条 本办法所指的提案，是指按照有关规定需提交公司董事会审议的议题相关材料，包括经理层提案和董事会专门委员会提案。
经理层提案可由各个职能部门以经理层名义提出；所属单位须提交董事会审议的议题，必须由所属单位按程序提交公司相关职能部门以经理层名义提出，并经总经理批准后，由经理层成员在董事会上作汇报。相关单位人员可根据需要列席会议，并就有关事项作说明。
董事会专门委员会提案可由公司董事个人或联名通过所任职的专门委员会提出，由专门委员会主任或者委托的专门委员会成员在董事会上作汇报。相关单位人员可根据需要列席会议，并就有关事项作说明。
第四条 下列主体为公司董事会议案的提案人，可向公司董
事会提交经提案人签字（盖章）的、明确和具体的书面议案及其附件材料：
（一）持有公司十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上的董事；
（三）董事会专门委员会；
（四）二分之一以上独立董事；
（五）董事长；
（六）总经理；
（七）监事会；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 公司证券部为公司董事会提案的归口管理部门，负责对提交董事会审议的提案进行业务指导、督促检查和汇总上报，负责按本办法对提案的合规性进行审核。
第六条 公司各职能部门（以下简称“提案部门”）是经理层提案和董事会专门委员会提案的具体协办部门，按照公司章程规定和职能分工，协助经理层和董事会专门委员会草拟需提请董事会审议的提案，并对提案内容的真实性、准确性和完整性进行审核，按本办法规定程序经批准后提交证券部汇总；经理层和董事会专门委员会对提案内容的真实性、准确性和完整性负责。
第七条 董事会提案文件及信息资料（书面及电子版），应严格按公司保密制度和档案管理规定等相关要求妥善保管。

第二章 提案内容及要素
第八条 董事会提案内容应符合下列条件：
（一）提案事项属于董事会职权范围；
（二）提案有明确议题、内容和建议决定的事项。
第九条 董事会提案应当通过书面及电子版形式提交，提案应当符合下列要求：
（一）提案正文格式符合本办法要求（详见附件 1），提案附件齐全且按清单顺序附于提案正文之后；
（二）提案应按要求完成适用的公司党委会审议、专门委员会审议、总经理办公会审议或职代会审议等前置程序；
（三）提案应提交包括前置程序（党委会、总经理办公会等）在内的前述签批文件（纪要，含传真件、扫描件或OA 文件处理单）及议题正文和其全部附件。书面提案应同时提供前述文件的所有电子文档。
第十条 董事会提案的主要类型包括：
（一）总经理工作报告、董事会工作报告、审计工作报告等报告类提案；
（二）投资计划、经营计划、战略规划等计划类提案；
（三）并购、股权投资项目等权益性投资类提案；
（四）股权、重大资产、债权、债务处置等权益性处置类提案；
（五）全面预算、财务决算类提案；
（六）利润分配、弥补亏损等提案；

（七）发行债券、信贷业务等融资类提案，以及对外资金拆借类提案；
（八）担保类提案；
（九）公司内部管理机构设置，分支机构的设立或撤销等提案；
（十）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式，及子公司的设立、合并、分立、解散、清算等方案类提案；
（十一）基本管理制度类提案；
（十二）修订公司章程类提案；
（十三）改制类提案；
（十四）经营业绩考核类提案；
（十五）干部人事管理、薪酬管理、职工收入分配管理类提案；
（十六）其他须提交董事会审议的提案。
第十一条 董事会提案一般应包含以下基本要素：
（一）待审议事项的主要内容，包括事项的背景、依据、部门审核情况，建议方案的可行性、必要性、风险分析等；
（二）审议事项需董事会决议的明确表述，其中涉及的关键点应予以披露；
（三）支持性文件附件。
董事会提案原则上应按要求提供要素内容和支持性文件（详见附件 2），根据审议事项进展情况应提供而未能提供的应予以说明。
第三章 提案管理流程
第十二条 经理层提案应完成以下程序后提交证券部：
（一）提案部门协助经理层提出需要董事会审议决定事项，按规定的格式起草经理层提案；
（二）完成提案部门内部审核；
（三）必要时可会签其他业务部门意见或部门会审意见；
（四）按要求完成适用的前置审议程序并获得审议通过，包括但不限于公司的党委会审议、总经理办公会审议、董事会专门委员会审议或职代会审议等；
（五）取得董事长审核批准；
（六）证券部对提案要素进行合规性审核。
第十三条 董事会专门委员会提案完成以下程序后提交证券部：
（一）提案部门或提案人提出需要董事会审议决定事项，按规定的格式起草董事提案；
（二）完成董事会专门委员会审议程序；
（三）取得董事长审核批准；
（四）证券部对提案要素进行合规性审核。
第十四条 提案部门或提案人原则上应在董事会定期会议召开前至少 12 日（临时会议召开前至少 7 日），将符合本办法第八条规定的董事提案及附件提交证券部。
第十五条 证券部负责对经理层提案和董事会专门委员会
提案材料进行汇总，提出拟办意见后提交董事长审定。
第十六条 证券部在审核过程中对议题提出非实质性修改意见的，可协助提案部门或提案人对提案进行修改完善。提案修改前，证券部与提案部门或提案人应协商沟通，并征得对方理解和同意。
第十七条 根据提案事项的进展情况需要对已提交证券部的提案进行实质性修改的，证券部应立即通知提案部门或提案人暂缓后续流程并尽快按原审核程序提交修改后的董事会提案。
第十八条 提交董事会审议前，董事会提案事项发生重大变化需要撤回提案的，证券部应及时知会提案部门或提案人终止提案的相关审批流程并撤回提案材料。
第四章 附 则
第十九条 本办法解释权归属公司董事会。
第二十条 本办法经公司董事会批准后，自印发之日起执行。
附件：1.广东省建筑工程集团股份有限公司董事会提案模板
2.广东省建筑工程集团股份有限公司董事会提案要素
2024年4月29日
附件 1
广东省建筑工程集团股份有限公司
第 X 届董事会第 xx 次会议提案
关于 xxxxxxxxxxxxxx 的议题
一、议题背景
（描述产生该议题的相关背景或关联信息）
二、议题内容
（描述议题正式内容）
三、审议事项
（提出需董事会批准、同意、通过或决议明确的概括性内容）
以上议题，已于 xxxx 年 xx 月 xx 日经党委会前置研究通过
或已于 xxxx 年 xx 月 xx 日总经理办公会审议通过，现提请董事会
审议关于 xxxxxxxxxxxxxx 的议题，即：拟同意（议题内容）。
（若议题内容，已经党委会或总经理办公会研究通过，需作以上说明。）
附件：1.（列出附件的完整标题）
2.……
部门签章（可电子章）
xxxx 年 xx 月 xx 日
注：（1）格式请按照公司公文处理管理办法有关要求执行。
（2）正文中附件列表须列明附件全称。
（3）提案材料均须提供电子文档。
附件 2
广东省建筑工程集团股份有限公司董事会提案要素
序号 提案类型 提案正文 提案附件
总经理工作报告、董事会 包括但不限于：
01 工作报告、审计工作报告 需董事会批准、同意、通过或决议明确的事项。 （一）按省国资委要求及公司现行制度规定需
等报告类提案 要报告的事项内容；
（二）工作成果相关台账、文件等。
（一）政策导向、依据的说明；
02 投资计划、经营计划、战 （二）内容概要； 计划内容的全文。
略规划等计划类提案 （三）其他补充说明；
（四）需董事会批准、同意、通过或决议明确的事项。
包括投资项目的请示或建议、可行性研究报告、
风险评估报告、法律意见书，涉及合资合作、收
购兼并、股权置换的项目，应提交尽职调查报告、
（一）政策导向、依据的说明； 审计报告、资产评估报告及相关法律意见书等，
（二）内容概要，包括：项目概况、项目建设背景、 与公司以外投资主体合作投资的项目，应提交合
项目建设内容、总投资规模、资金筹措、项目建设目 作方情况介绍、资信证明文件及其对项目的贡献
03 并购、股权投资项目等权 标及实施计划、项目初步经济效益分析、项目风险分 说明，投资合作协议（草案）、合资公司章程（草
益性投资类提案 析等； 案）等；涉及非现金方式投资的项目，应提交拟
（三）其他补充说明； 作价投入资产的资产评估报告；涉及境外投资的
项目，应提交有关