深桑达Ａ:股权转让协议

股权转让协议
本协议由以下双方于2024年4月 日在北京市海淀区签署：
甲方（转让方）：中电金投控股有限公司
社会统一信用代码：91120116MA06JB9X3M
法定代表人：王志平
注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
办公地址：北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦A座20层
乙方（受让方）：深圳市桑达实业股份有限公司
社会统一信用代码：914403001922517431
法定代表人：陈士刚
注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层
办公地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦16层
以上任何一方单称为“一方”，协议签署双方合称为“双方”。
鉴于：
1.甲方及乙方均为中国电子系统技术有限公司（简称“中国系统”或者“目标公司”）之股东。截至本协议签订时，甲方持有中国系统3.2814%股权，乙方持有中国系统96.7186%股权。
2.目标公司系根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立并有效存续的有限责任公司；注册资本为人民币100,000万元；法定代表人为李楠。
3. 甲方同意将其持有的目标公司3.2814%股权（简称“标的股权”），按照本协议约定转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让上述标的股权（以下简称“本次股权转让”）。
4. 转让方已委托具有合法资质的评估机构对目标公司进行评估，并基于基准日2023年9月30日（简称“评估基准日”）出具《资产评估报告》（评估报告编号为“中企华评报字(2024)第3285号”，简称“评估报告”）。根据评估报告
所载评估结果，目标公司100%股权估值为人民币1,127,588.21万元，对应目标股权的评估价值为人民币37000.6795万元。
双方根据相关法律法规的规定，本着平等互利的原则，根据国资监管法律法规和上市公司监管要求，经平等友好协商一致，就本次股权转让事宜达成如下协议：
一、股权转让价格与付款方式
1.1 甲方同意将其持有的目标公司3.2814%股权，按人民币370,006,795元整交易对价转让给乙方。
1.2 经双方友好协商，乙方同意在本协议生效之日起10个工作日内，向甲方支付前述交易对价的10%（简称“首期款”），即人民币37,000,679.50元。待标的股权按本协议约定完成工商变更完成后的180个自然日内，向甲方支付前述交易对价的40%，即人民币148,002,718.00元；待标的股权按本协议约定完成工商变更完成后的270个自然日内，向甲方支付前述交易对价的50%，即人民币185,003,397.50元。。
甲方指定的银行账户信息如下：
甲方账户名称：中电金投控股有限公司
开户行：招商银行天津高新区支行
账号：122910218310902
1.3 本次股权变更登记由乙方主导负责，甲方给予必要的配合。为完成目标股权变更登记手续，双方应配合于本协议生效后20个工作日内就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得换发的营业执照（以下简称“交割”），工商变更登记完成且取得换发的营业执照之日为本次股权转让交割日。
1.4 为签署、履行本协议而产生的各项税费，由双方按照法律、法规的规定各自承担；法律法规未规定或者规定不明确的，由乙方承担。
1.5 甲方在目标公司享有的权利和承担的义务，自交割日起转由乙方享有及承担。
二、陈述与保证

2.1 双方分别保证其自身为依照中国法律法规设立并有效存续的法律主体，具有签署本协议和享有本协议约定各项权利、履行本协议约定义务的合法资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。
2.2 甲方做出如下声明与保证：
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
（2）甲方签署本协议，以及进行和完成本协议项下的交易以及其它相关事项，均已取得所需的全部外部及内部同意、批准、授权和许可的文件，签署及履行本协议不违反相关法律法规、甲方公司章程等有关文件和国有资产管理机构的规定。
（3）在本协议生效后，甲方将积极配合办理本次股权转让涉及的工商变更登记及其他相关手续，并积极履行本协议约定的全部义务。
2.3 乙方做出如下声明与保证：
（1）乙方保证签署本协议，以及进行和完成本协议项下的交易以及其它相关事项，均已取得所需的全部外部及内部同意、批准、授权和许可的文件，其签署及履行本协议不违反相关法律法规、乙方公司章程等有关文件的规定。
（2）在满足本协议约定及符合有关法律法规的前提下，乙方保证按照本协议第1.2条的约定，按时足额向甲方支付交易对价。
三、协议的变更与解除
3.1 发生下列情况之一时，双方可变更或解除协议，除非法律法规和本协议另有约定，否则须就此签订书面变更或解除协议：
（1）由于不可抗力致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，无法达到协议应予实现的根本目的；
经双方协商一致同意变更或解除协议。
四、违约责任

1.如因乙方原因，导致标的公司未能在本协议1.3条约定的时间内完成工商变更登记手续的，每超出一日乙方应向甲方支付相当于本协议项下0.03%的款项作为违约金。
2.如乙方未能在本协议1.2条约定的时间内完成交易对价支付的，每超出一日乙方应向甲方支付相当于未支付交易对价0.03%的款项作为违约金。
3.任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或其所做陈述、保证有不完整、不真实、不准确，或其所做出的承诺未兑现或实现的，均被视为违约。违约方应赔偿因上述违约行为给守约方造成的相应损失。
五、保密责任
本协议双方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的信息（包括并不限于保密信息，下同）和承载该等信息的载体，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方和权利人的书面明示同意之前，各方不得向任何第三人披露前述信息，并不得将其用于本次股权转让交易以外的目的，也不得持有或者利用该等信息用于任何营利与非营利目的，以及不得用于向任何第三人进行宣传、推广或者明示、暗示本协议项下的内容为己方增信，或者使第三人对股权交易产生期待。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。
六、法律适用和争议的解决
6.1 本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中国法律的管辖。
6.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方友好协商解决。协商不成的，任一方均可向甲方所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、其他
7.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/合同专用章之日起成立，自本次股权转让获双方有权机构批准后生效。
7.2 双方确认，本协议取代双方在此之前达成的有关目标股权的任何及全部书面文件（包括但不限于协议、决议、承诺或说明函件等）及/或口头承诺，该等书面文件及/或口头承诺均自本协议生效之日起自动终止，如其项下尚存未尽事宜，双方可经另行协商一致达成书面补充约定。

7.3 双方经协商一致，可以补充、修改、解除本协议；补充、修改本协议的，由双方另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
7.4 如果本协议中的一项或多项规定成为无效、非法或不能强制执行，其他条款的合法有效及可强制执行均不受影响。
7.5 本协议一式四份，双方各执一份，目标公司留存一份，报工商变更登记一份，均具有同等法律效力。如工商登记部门要求使用其标准文本等其他文本，其他文本内容与本协议内容如有冲突，则以本协议为准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《股权转让协议》之签字盖章页）
甲方（转让方）（签章）：中电金投控股有限公司
法定代表人或授权代表：
乙方（受让方）（签章）：深圳市桑达实业股份有限公司
法定代表人或授权代表：