2-1重大资产重组报告书(申报稿)(朗新科技集团股份有限公司)

证券代码：300682 证券简称：朗新集团 上市地：深圳证券交易所
朗新科技集团股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对手方
发行股份购买资产 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二四年四月

声 明
本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方无锡朴元已出具《关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺如下：
1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证本重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目 录

声 明...... 1
一、公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业术语释义...... 12
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案简要介绍...... 13
二、本次交易对上市公司的影响...... 14
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准...... 16
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 17
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
七、本次交易与预案中方案调整的说明...... 21
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 22
九、信息披露查阅...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、与标的资产相关的风险...... 24
三、其他风险...... 26
第一章 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易的具体方案...... 28
三、本次交易的性质...... 34
四、本次交易对上市公司的影响...... 36

五、本次交易决策过程和批准情况...... 39
六、业绩承诺和补偿安排...... 39
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 44
第二章 上市公司基本情况 ...... 54
一、基本信息...... 54
二、控股股东及实际控制人情况...... 55
三、最近三十六个月内控制权变动情况...... 56
四、最近三年重大资产重组情况...... 57
五、最近三年主营业务发展情况...... 57
六、主要财务数据及财务指标...... 59
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明...... 60
第三章 交易对方基本情况 ...... 61
一、发行股份购买资产交易对方...... 61
二、其他事项说明...... 79
第四章 标的资产基本情况 ...... 84
一、标的公司基本情况...... 84
二、标的公司历史沿革情况...... 84
三、标的公司股权结构及产权控制关系...... 89
四、标的公司主要下属公司情况...... 91
五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 96
六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况...... 112
七、标的公司主营业务发展情况...... 114
八、标的公司主要财务指标...... 159
九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况...... 160
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的情况...... 160
十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理...... 160
第五章 发行股份情况 ...... 180
一、发行股份购买资产情况...... 180

二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 183
第六章 标的资产评估情况 ...... 184
一、标的资产定价原因...... 184
二、标的资产评估介绍...... 184
三、标的资产评估情况...... 188
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 252
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 257
第七章 本次交易合同的主要内容 ...... 259
一、发行股份购买资产协议...... 259
二、发行股份购买资产协议之补充协议...... 263
第八章 交易的合规性分析 ...... 266
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 266
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况269
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 270
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《注册管理
办法》第十二条的规定...... 272
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 273
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的
相关规定...... 274
七、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定...... 274
八、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定...... 274
九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形...... 275
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定...... 275
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表
的明确意见...... 276
第九章 管理层讨论与分析 ...... 277

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 277
二、交易标的所处行业特点...... 282
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 293
四、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 294
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的
分析...... 347
第十章 财务会计信息 ...... 353
一、标的资产最近两年财务会计信息...... 353
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料...... 357
第十一章 同业竞争与关联交易 ...... 362
一、同业竞争情况..