3-2法律意见书(申报稿)(朗新科技集团股份有限公司)

3-2 法律意见书
序号 文件名 页码
3-2-1 北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股 1
份购买资产之法律意见书
3-2-2 北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股 74
份购买资产之补充法律意见书（一）
3-2-3 北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股 128
份购买资产之补充法律意见书（二）

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北京市君合律师事务所
关于朗新科技集团股份有限公司
发行股份购买资产
之
法律意见书
二零二四年一月十七日
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关于朗新科技集团股份有限公司
发行股份购买资产之
法律意见书
致：朗新科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“上市公司”）的委托，担任朗新集团通过发行股份方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡朴元”或“交易对方”）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”或“标的公司”）10.00%股权的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易涉及各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗新集团、交易对方和标的公司的如下保证：朗新集团、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗新集团、标的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核
查和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

目 录

释 义 ...... 6
一. 本次交易的方案 ...... 9
二. 本次交易涉及各方的主体资格...... 13
三. 本次交易的授权和批准 ...... 16
四. 本次交易的相关协议 ...... 17
五. 本次交易的实质性条件 ...... 18
六. 本次交易涉及的标的资产...... 23
七. 本次交易涉及债权、债务的处理 ...... 44
八. 关联交易和同业竞争 ...... 44
九. 信息披露...... 45
十. 各证券服务机构执业资格...... 46
十一. 审核关注要点 ...... 46
十二. 结论意见...... 55
附件一：承租房产 ...... 57
附件二：注册商标 ...... 62
附件三：专利...... 64
附件四：计算机软件著作权...... 65
释 义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
朗新集团、上市公司 指 朗新科技集团股份有限公司
邦道科技、标的公司 指 邦道科技有限公司
无锡朴元、交易对方 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 邦道科技有限公司 10.00%股权
本次交易 指 朗新集团发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股
权的行为
无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
新耀能源 指 新耀能源科技有限公司
新电途 指 新电途科技有限公司
众畅科技 指 众畅科技有限公司
包头朗新众畅 指 包头朗新众畅科技有限公司
青岛朗新畅城 指 青岛朗新畅城科技有限公司
南方牡丹 指 南方牡丹（安徽）科技有限公司
无锡双碳 指 无锡双碳数字科技有限公司
合肥新耀 指 合肥新耀能源科技有限公司
福建新耀 指 福建新耀新能源有限公司
上海沄远 指 上海沄远科技有限公司
雅畅科技 指 雅畅科技（无锡）有限公司
苏州电满满 指 苏州电满满新能源科技有限公司
苏州绿的 指 苏州绿的新能源科技有限公司
江西电满满 指 江西电满满新能源有限公司
江苏银通 指 江苏银通新能源科技有限公司
苏州江南爱充电 指 苏州江南爱充电新能源科技有限责任公司
九江公交电满满 指 九江公交电满满新能源有限公司
新疆德润 指 新疆德润数字产业服务有限公司
河南国都 指 河南国都时代科技有限公司
扬州朗越能源 指 扬州朗越能源科技有限公司

邦道杭州 指 邦道科技有限公司杭州分公司
报告期