厦门空港:董事会议事规则(2024年4月修订)

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
董事会议事规则
(2024 年 4 月修订)
第一章 总则
第一条 为保证元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作和公司董事会依法行使职权，确保董事会议事程序及决议的合法性，提高董事会工作效率和科学决策能力，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会的定期会议和临时会议。
第三条 公司董事会议事时，应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、法
规、《公司章程》和股东大会赋予的职权，向股东大会负责。
第四条 公司监事会有权列席公司董事会的会议，依法监督董事会遵守本规
则。公司董事会应听取职工代表大会的意见和建议。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在公司章程规定和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；除法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定必须由股东大会审议外，在股东大会授权范围内，决定额度在公司最近一期经审计净资产总额 30%（含 30%）以下的交易事项，决定交易金额不超过 3000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不满 5%的关联交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）对公司因公司章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
第六条 有关事项提交审议前的基本工作程序
（一）投资、融资、重大事项决策工作程序：董事会行使本规则第五条第（三）、（六）、（七）、（八）、（十二）项职权，由董事会委托总经理组织有关人员拟订方案，提交董事会审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（二）财务工作程序：董事会行使本规则第五条第（四）、（五）项职权，由董事会委托总经理组织财务人员拟订方案，提交董事会审议。有关方案经股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：董事会行使本规则第五条第（十）项职权，由董事长、总经理在各自权限范围内，向董事会提出人事任免提名或意见，交董事会组织的考评机构对人选进行审查并提出建议后，由董事会确定人事任免。

（四）内部管理工作程序：董事会行使本规则第五条第（九）、（十一）、（十三）、（十五）项职权，由董事会委托总经理组织有关部门工作人员拟订草案或报告，提交董事会审议。董事会有权直接要求总经理或直接责任部门或人员，就有关工作情况以书面或口头方式汇报，提交有关工作档案备查。
（五）聘请会计师事务所的工作程序：董事会行使第五条第（十四）项职权，由董事会委托相关人员进行调查，提出候选单位。由董事会审计委员会形成审议意见后提交董事会审议。经股东大会审议通过后，双方签订合同。
第七条 涉及公司重大利益的事项均应由董事会以会议决议方式集体决策。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权：
（1）决定额度在公司最近一期经审计净资产总额 5%（含 5%）以下的交易事项、决定交易金额不满 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易事项；
（2）决定公司的内部管理机构的设置；
（3）制定公司的基本管理制度；
（4）管理公司信息披露事项；
（5）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
董事会的日常工作机构为证券事务部，处理董事会日常事务。
第三章 董事会会议的通知和召集
第九条 董事会召开定期会议和临时会议，应有事先拟订的议题。董事会
每年至少召开两次定期会议。
第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/3 以上董事、过半数独
立董事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 董事会召开定期董事会会议，应于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事，包括但不限于以专人送出、电子邮件、传真等方式。董事会召
开临时董事会会议，应于会议召开五天前以口头或书面形式通知所有董事，包括但不限于以专人送出、电子邮件、电话等方式。
如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职责或者不
履行职务的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事召集和主持会议。
第十三条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十四条 董事会会议通知应包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席
董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四章 董事会会议的审议和表决的方式、程序
第十七条 董事会会议由董事长主持，采取逐项审议和举手表决方式。对
每一审议事项，每位董事都有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事
过半数通过才有效，除非法律、法规和《公司章程》另有规定。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第十八条 董事会会议召开时，应保证董事享有充分的发言权。董事发言
不受时间和次数的限制。董事发言不得被中途打断。
第十九条 董事会决议表决方式为：现场表决、通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第二十条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 会议召开期间，会议主持人有权根据会议进程和时间安排或
会场秩序情况宣布暂时休会。
第二十三条 董事会会议应保证列席人员有发言权，不得随意打断或阻止。
第二十四条 与会人员应听从召集人的安排，不得无理打断发言人的讲话，
不得大声喧哗，不得从事与会议议程无关的活动。
第二十五条 召集人有权采取必要措施责令下列人员退场：
（一）无出席或列席会议资格者或未受邀请者；
（二）扰乱会场秩序者。
第五章 董事会决议和会议记录及信息披露
第二十六条 董事会决议是由董事会秘书根据董事表决结果整理出的书面文件。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对审议事项表示异议的，应明确记载于会议记录中，并由异议董事在该文字记载边签名确认。
董事会决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事专门会议或董事会各专门委员会发表意见的，说明事前认可情况或者会议审议情况；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十七条 董事会应就讨论事项和结果做成会议记录，会议记录应真实、
准确、完整，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。至少包括下列内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；

（三）会议议程；