厦门空港:厦门空港独立董事专门会议工作制度

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2024 年 4 月）
第一条 为进一步完善元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，以及《公司章程》及其他有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第五条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全部独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第六条 独立董事专门会议可以根据情况采用现场会议的形式，在保障独立董事充分表达意见的前提下，也可以采用电话、视频、传真、电子邮件表决等通讯方式进行。
第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有
需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事列席人员不享有表决权。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第十条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，记录内容应当至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；
（三）会议所审议事项的基本情况；
（四）独立董事发表的独立意见类型；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
独立董事应当在会议记录上签字确认。独立董事专门会议记录的保存期限为10 年。

第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，由证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十七条 本制度解释权归公司董事会。
第十八条 本制度自董事会决议通过之日起施行，修订时亦同。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日