厦门空港:厦门空港关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临 2024-015
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》（2023 年修订）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 12 月
修订）等相关规定，结合元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》部分相关条款进行修订。具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第九十九条 董事可以在任期届满以 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。前提出辞职。董事辞职应向董事会提 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 在 2 日内披露有关情况。
披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
如因董事的辞职导致公司董事会低于 数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法定最低人数时,在改选出的董事就 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董任前,原董事仍应当依照法律、行政法 事职务。
规、部门规章和本章程规定,履行董事 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会
职务。 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
除前款所列情形外,董事辞职自辞职 本章程和公司《独立董事工作制度》的规定，或者
报告送达董事会时生效。 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略需要设立战略发展委员会、薪酬与考 发展委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董核委员会。专门委员会对董事会负责， 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提依照本章程和董事会授权履行职责， 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
提案应当提交董事会审议决定。专门 由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会委员会成员全部由董事组成，其中审 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召计委员会、薪酬与考核委员会中独立 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会董事占多数并担任召集人，审计委员 工作规程，规范专门委员会的运作。
会的召集人为会计专业人士。董事会 （一）战略发展委员会主要职责权限
负责制定专门委员会工作规程，规范 1、对公司发展战略和规划进行研究并提出建议；
专门委员会的运作。 2、跟踪公司经营中战略的实施情况，对其中所涉
超过股东大会授权范围的事项，应当 及的重大调整进行研究并提出相应建议；
提交股东大会审议。 3、对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
4、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交
易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及
采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十九条 公司股东大会对利 第一百五十九条 公司召开年度股东大会审议年润分配方案作出决议后，公司董事会 度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分须在股东大会召开后两个月内完成股 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
利（或股份）的派发事项。 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 …… 第一百六十条 ……
（三）公司利润分配方案的审议程序： （三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由“总经理办 1、公司的利润分配方案由“总经理办公会议”拟公会议”拟定后提交公司董事会、监 定后提交公司董事会、监事会审议，董事会就利润事会审议，董事会就利润分配方案的 分配方案的合理性进行充分讨论，董事会形成专项合理性进行充分讨论，独立董事应当 决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红发表明确意见，董事会形成专项决议 具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
后提交股东大会审议。 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
股东大会对利润分配具体方案进行审 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董议前，公司应当通过多种渠道主动与 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东特别是中小股东进行沟通和交 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应流，充分听取中小股东的意见和诉求， 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行及时答复中小股东关心的问题。审议 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及利润分配方案时，公司为股东提供网 时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案
络投票方式。 时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述的特殊情况而不进行现 2、公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，
金分红时，董事会就不进行现金分红 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收的具体原因、公司留存收益的确切用 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项