蓝丰生化:江苏蓝丰生物化工股份有限公司关联交易管理制度(2024年4月修订)

江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为充分保障江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公开的原则；
（二）不得损害公司和股东的利益；
（三）不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化；
（四）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事对关联交易事项回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人、关联关系及关联交易
第三条 本制度的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
第六条 在过去十二个月内或者根据协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 本公司关联交易，是指本公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和义务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托购买、销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的决策权限
第十条 公司与关联人发生的以下关联交易应当及时披露，并需经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）为关联人提供担保（无论金额大小）；
（二）与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（三）本制度规定的其他情形。
就前款第（一）项涉及的交易，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。董事会或者股东大会未审议的关联担保事项，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
就第（二）项涉及的交易，除应当及时披露外，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或评估报告。

公司与关联人发生以下情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方所在投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的关联交易事项，应当适用有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所另有规定的除外。
第十一条 应当披露的关联交易，需经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十二条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露并且应经董事会审议：
（一）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的交易；
（二）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元以上的交易。
第十三条 公司与关联人发生的以下关联交易应经总经理审批：
（一）公司与关联法人发生的交易金额 300 万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%，且与总经理不存在关联关系的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的金额 30 万元以下，且与总经理不存在关联关系的关联交易。
第十四条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易外，公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算并按累计计算的金额履行内部批准程序：
（一）公司与同一关联人在连续 12 个月内进行的交易；
（二）公司在 12 个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深交所有关规定披露，并在公告中说明前
期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司已履行披露及股东大会审议相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第四章 关联交易的审议程序
第十五条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十六条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东合法权益。
第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。关联董事是指具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东是指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制交易对方法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但若按照非关联交易类型构成重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额适用本制度第七条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。