ST三圣:关于公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002742 证券简称：ST 三圣 公告编号：2024-18 号
重庆三圣实业股份有限公司
关于公司及子公司接受关联方提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为支持公司及子公司的业务发展，公司控股股东、实际控制人潘先文及其关联方拟向公司及子公司债务提供担保，预计 2024 年度为公司及子公司提供担保总额度不超过 20 亿元。上述提供担保总额度指公司及子公司合计获得公司控股股东、实际控制人潘先文及其关联方提供担保总额，扣除多个关联方重复为同一债务提供担保后的最高担保余额，在此额度内可多次循环使用。预计 2024 年度公司向上述关联方支付担保费总额不超过 2,000 万元人民币，多个关联方重复为同一笔债务提供担保的，不重复向关联方支付担保费。在实控人及其关联方彻底解决非经营性占用上市公司资金及违规对外提供担保前，公司不进行支付。
二、关联方基本情况
（一）重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称“碚圣医药”）
法定代表人：潘先文
注册资本：13,200 万
成立日期：2009 年 06 月 26 日
统一社会信用代码：915000006912071730
住所：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 1 号
经营范围：曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售（按许可证核定期限从事经营）；红豆杉衍生物的研发，农业、林业技术咨询服务；生物制品、化工产品的研发、技术转让、咨询服务；化工产品的销售（不含危险化学品）；药品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房屋租赁；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：

序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例
1 潘先文 47,000,000 35.61%
2 潘呈恭 37,750,000 28.60%
3 潘敬坤 7,993,340 6.06%
4 潘先伟等 26 名自然人 39,256,660 29.73%
潘先文为公司控股股东、实际控制人，碚圣医药系潘先文实际控制的企业法人，碚圣医药为公司的关联法人。
碚圣医药不属于失信被执行人。
（二）重庆青峰健康产业发展有限公司（以下简称“青峰健康”）
法定代表人：潘先会
注册资本：10,000 万
成立日期：2014 年 12 月 9 日
统一社会信用代码：9150010932238393XA
住所：重庆市北碚区三圣镇圣兴街 199 号 1-7-1
经营范围：一般项目：健康产业发展与推广；养老服务；健康管理；养生、健康、保健咨询服务（不含医疗诊治）；亚健康信息咨询；护理服务（不含医疗诊治）；生态农业观光旅游项目开发；房屋租赁；物业管理；利用自有资金从事农业、房地产、医院、养老产业投资；酒店管理；餐饮管理；蔬菜、果树、花卉、树木种植、销售；水产养殖、销售；以下由分支机构经营：会议服务；餐饮服务；住宿，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，金属材料制造，金属材料销售，有色金属压延加工，电池制造，电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
1 潘先文 95,000,000 95%
2 周廷娥 5,000,000 5%
潘先文为公司控股股东及实际控制人，青峰健康系潘先文直接控制的企业法人，青峰健康为公司的关联法人。
青峰健康不属于失信被执行人。
（三）重庆德露物流有限公司

法定代表人：周廷娥
注册资本：500 万
成立日期：2006 年 01 月 05 日
统一社会信用代码：91500000784214102K
住所：重庆市北部新区加工区七路 1 号
经营范围：重庆市北部新区加工区七路 1 号
股权结构：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
1 周廷娥 4,500,000 95%
2 潘呈恭 500,000 5%
周廷娥系潘先文之妻，潘呈恭系潘先文、周廷娥之子，潘先文为公司控股股东及实际控制人，德露物流系潘先文直接控制的企业法人，德露物流为公司的关联法人。
德露物流不属于失信被执行人。
（四）重庆晟恭商业管理有限公司
法定代表人：周廷娥
注册资本：1,000 万
成立日期：2017 年 11 月 27 日
统一社会信用代码：91500000MA5YNN0EX6
住所:重庆市北碚区云汉大道99号
经营范围：企业管理咨询；房屋租赁；酒店管理；企业形象管理；物业管理（不含一级物业服务）；停车场管理服务；城市园林绿化工程设计、施工（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；设计、制作、代理、发布国内外广告；会议服务；展示展览服务；销售日用百货；建筑材料（不含危险化学品）；承办经批准的文化艺术交流活动；礼仪服务；翻译服务；电脑图文设计；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（五）潘先文为公司控股股东及实际控制人
周廷娥系潘先文之妻,截止 2023 年 12 月 31 日，未持有公司股份;
潘呈恭系潘先文、周廷娥之子，截止 2023 年 12 月 31 日，持有公司 2.21%
的股权;
陈柳颖，潘呈恭之妻，截止 2023 年 12 月 31 日，未持有公司股份;
潘先文、周廷娥、潘呈恭、陈柳颖均不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
（一）交易标的及数量
关联方向公司及子公司债务提供担保，预计 2024 年度为公司及子公司提供担保总额度不超过 20 亿元。
（二）定价原则
关联方为公司提供担保的方式为质押、抵押或连带责任担保，2024 年度公司根据上述关联方向公司及子公司提供融资担保的金额和期限向其支付融资担保费，收费标准为年费率 1%，预计 2024 年度公司向上述关联方支付担保费总额不超过 2,000 万元人民币，多个关联方重复为同一笔债务提供担保的，不重复向关联方支付担保费。
（三）额度有效期限
该额度期限为自公司2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。
（四）特别事项
在实控人及其关联方彻底解决非经营性占用上市公司资金及违规对外提供担保前，不得进行担保费用的支付。
四、与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况
自 2022 年年度股东大会至本公告披露日，公司接受潘先文及其关联方担保金额 136,169.34 万元，扣除多个关联方重复为同一债务提供担保后的最高担保余额），发生担保费 0 元。
五、交易目的和对公司的影响
本次接受关联方担保为更好的满足公司经营发展的需要，体现了公司股东及其关联方对公司发展的支持。
本次关联交易定价公允，有助于提高公司融资效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，未损害公司和公司全体股东特别是中小股东的利益。

六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司控股股东、实际控制人潘先文及其关联方拟向公司及子公司债务提供担保，系为了满足公司生产经营的需求，保障公司的持续发展能力，有利于公司的发展，且在实控人及其关联方彻底解决非经营性占用上市公司资金及违规对外提供担保前，不进行支付，符合公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司控股股东、实际控制人潘先文及其关联方拟向公司及子公司债务提供担保，系为了满足公司生产经营的需求，保障公司的持续发展能力，有利于公司的发展，符合公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。鉴于实控人存在非经营性占用上市公司资金及违规对外提供担保的情形，在解决上述事项前，不得进行支付。同意将该议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、重庆三圣实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、重庆三圣实业股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；
3、关于对第五届董事会第十一次会议有关事项独立董事事前认可意见；
4、关于对第五届董事会第十一次会议有关事项的独立意见。
特此公告
重庆三圣实业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日