ST三圣:董事会关于2023年度财务报表非标准审计意见的专项说明

重庆三圣实业股份有限公司董事会
关于 2023 年度财务报表非标准审计意见的专项说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕8-335 号）及《专项说明》（天健函〔2024〕8-21 号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》等有关规定的要求，现对该非标准审计报告涉及事项说明如下：
一、审计报告中保留意见所涉及事项
(一) 资金占用及违规担保事项
如财务报表附注五（一）6、25、29 及十四（二）5 所述，重庆市碚圣医药科技股份有限公司(以下简称碚圣医药公司)和 SSC CONSTRUCTION PLC(以下简称 SSC 公司)系实际控制人控制的公司，三圣股份公司作为碚圣医药公司共同借款人向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司借款，并对 SSC 公司借款进行担
保，上述事项均未经三圣股份公司董事会、股东大会审批。截至 2023 年 12 月31 日，三圣股份公司因履行担保责任已累计代偿 1,472.53 万元，按上述事项的预计还款金额确认负债 9,422.01 万元，由此形成应收关联方款项 10,959.50万元（含利息）。此外，三圣股份公司在资金紧张、存在资金占用及违规担保等情况下，仍向关联方支付担保费，并存在受托支付货款至实际控制人指定个人、费用报销款支付至员工亲属等情况。三圣股份公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制。我们未能获取充分、适当的审计证据以判断三圣股份公司是否存在其他关联方非经营性资金占用及违规担保事
项，以及前述应收关联方资金占用款项可回收金额。
(二) 预付供应商款项
截至 2023 年 12 月 31 日，三圣股份公司预付款项合计 20,132.97 万元，较
期初增加 11,790.55 万元，增幅较大。由于我们未能实施有效的函证、访谈等审计程序，且三圣股份公司在资金管理等重大方面未保持有效的财务报告内部控制，我们无法就预付款项余额的商业合理性、完整性、准确性，以及可收回性获取充分、适当的审计证据。

(三) 诉讼事项
如本财务报表附注十四（二）6（5）所述，截至 2023 年 12 月 31 日，三圣
股份公司因资金紧张出现经营债务违约，涉及诉讼金额约 12,527.73 万元。鉴于涉诉案件数量众多，且大部分涉诉案件尚处于待开庭或审理阶段，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断上述诉讼事项对三圣股份公司财务报表的影响；另由于三圣股份公司未在资金管理等重大方面保持有效的财务报告内部控制，我们未能获取充分、适当的审计证据判断三圣股份公司是否存在其他未披露的负债，以及该等负债引起的潜在诉讼。
(四) 合川采矿权事项
如本财务报表附注五（一）11、13、25、26、28 及十四（二）3 所述，三圣股份公司子公司重庆市合川区三圣建材有限公司（以下简称合川子公司）以17,420.00 万元购买重庆市合川区双凤镇牛头冲建筑石料用灰岩矿的采矿权。因资金紧张，三圣股份公司未如期缴纳采矿权出让费，合川采矿权面临被收回的风险。2023 年，三圣股份公司引进重庆舒意佳贸易有限公司（以下简称舒意佳公司）对合川子公司进行增资并转让其持有的合川子公司剩余股权，增资扩
股后由舒意佳公司对合川子公司矿山进行开采运营。截至 2023 年 12 月 31 日，
三圣股份公司对上述采矿权相关长期资产共计提减值准备 6,204.33 万元，累计确认滞纳金 8,067.00 万元。截至审计报告日，三圣股份公司持有合川子公司股权处于冻结状态，采矿权仍登记于三圣股份公司名下，舒意佳公司亦未按照合同约定时间足额缴纳采矿权出让收益、滞纳金及股权转让款。我们未能获取充分、适当的审计证据以核实合川子公司采矿权项目的运营情况，且由于上述增资扩股、股权转让事项的履行及采矿权是否会被收回具有重大不确定性，我们无法判断采矿权相关资产的减值计提是否充分及上述事项对当期财务报表的影响。
(五) 可持续经营
如财务报表附注二（二）及十四（二）9 所述，三圣股份公司披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况和事项、改善持续经营能力拟定的相关措施及重整工作进度。由于部分与持续经营能力评估相关的应对计划尚
在方案论证或报批过程中，三圣股份公司就与持续经营相关的重大不确定性未能作出充分披露，对评估其持续经营能力存在重大影响。
二、公司董事会对相关事项的意见
董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在保留意见中提醒财务报表使用者关注的事项是客观、真实存在的，符合公司的实际情况。
（一）保留意见涉及事项的说明
1、公司将持续督促控股股东及其关联方尽快制定解决资金占用和违规担保的方案；
2、公司将密切关注该部分预付账款的合理合规性，如存在超额支付情况，将督促追回，如存在付款后供应商未发货或者未履行相应义务的，将督促其发货并完整履行合同义务。
3、公司将密切关注涉诉案件的进展情况；
4、公司将密切关注和积极督促合川三圣的增资扩股和转让股权进展，避免采矿权被回收的情形发生；
5、公司将继续积极推进重整事宜，化解公司债务风险和经营风险。
三、独立董事非标准审计意见涉及事项的意见
独立董事认为，根据相关规定，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表出具的保留意见的《审计报告》客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明，并将持续关注、监督公司董事会和管理层采取有效措施，努力提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的利益。
重庆三圣实业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日