深桑达Ａ:德恒律师事务所关于深桑达2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见(一)

北京德恒律师事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目录

一、本次发行的批准和授权......4
二、发行人本次发行的主体资格 ......4
三、本次发行的实质条件 ......4
四、发行人的设立......4
五、发行人的独立性 ......5
六、发行人的股东和实际控制人 ......5
七、发行人的股本及其演变 ......6
八、发行人的业务......6
九、关联交易及同业竞争 ......8
十、发行人的主要财产 ......16
十一、发行人的重大债权债务 ......21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......25
十三、发行人的章程制定和修改 ......25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......27
十六、发行人的税务及政府补助 ......29
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准......30
十八、发行人募集资金的运用 ......32
十九、发行人的业务发展目标 ......33
二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ......33
二十一、其他需要说明的事项 ......34
二十二、对本次发行的结论性意见 ......35
北京德恒律师事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
德恒 01F20230515-6 号
致：深圳市桑达实业股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问。本所已于2024年1月8日出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
上述法律意见出具后，发行人于2024 年 4 月 18日披露了2023 年年度报告，
鉴于自原报告期末 2023 年 9 月 30 日至 2024 年 3 月 31 日期间（以下简称“补充
核查期间”），发行人有关情况发生部分变化，本所律师在对本次发行相关情况进行进一步核查的基础上，出具本《北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“本《补充法律意见（一）》”）。
本《补充法律意见（一）》是对《律师工作报告》《法律意见》的更新和补充，《律师工作报告》《法律意见》中未被本《补充法律意见（一）》修改或更新的内容仍然有效，本《补充法律意见（一）》未提及的事项仍适用《律师工作报告》《法律意见》的相关意见。
如无特别说明，本所律师在《律师工作报告》《法律意见》中的声明事项及所使用的简称、释义和假设同样适用于本《补充法律意见（一）》。
本《补充法律意见（一）》仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关主体所提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具本《补充法律意见（一）》。

一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》披露了发行人本次向特定对象发行的批准和授权情况，经核查，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人本次向特定对象发行的批准和授权情况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已经取得了现阶段所必须的批准和授权，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》披露了发行人的主体资格情况。截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人主体资格情况未发生变化，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于发行主体资格的规定。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》中论述了发行人本次发行的实质条件，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的关于上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》中披露了发行人的设立情况，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人的设立情况无变化，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》中论述了发行人的独立性，补充核查期间，发行人的独立性未发生重大不利变化，经核查，本所律师认为发行人仍业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东和实际控制人
根据发行人截至 2024 年 3 月 31 日的股东名册和《深圳市桑达实业股份有限
公司 2024 年第一季度报告》，发行人前十大股东的持股情况如下：
（一）发行人的前十大股东
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持有有限售 质押、标记或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份 股份状态 数量
数量
中电信息 国有法人 17.81% 202,650,154 0 无质押或冻结 0
中国电子 国有法人 17.51% 199,241,427 199,241,427 无质押或冻结 0
中电金投 国有法人 6.83% 77,752,752 77,752,752 无质押或冻结 0
陈士刚 境内自然 4.27% 48,595,470 48,595,470 无质押或冻结 0
人
中电进出口 国有法人 3.37% 38,391,238 0 无质押或冻结 0
宏图嘉业 境内非国 3.13% 35,581,603 35,581,603 无质押或冻结 0
有法人
宏德嘉业 境内非国 3.13% 35,581,603 35,581,603 无质押或冻结 0
有法人
宏达嘉业 境内非国 2.70% 30,697,758 30,697,758 无质押或冻结 0
有法人
宏伟嘉业 境内非国 2.45% 27,903,518 27,903,518 无质押或冻结 0
有法人
中国瑞达 国有法人 1.71% 19,438,188 19,438,188 无质押或冻结 0

（二）发行人控股股东及实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》中披露了发行人控股股东中电信息及发行人实际控制人中国电子的基本情况，补充核查期间，发行人控股股东及其一致行动人、发行人实际控制人均未发生变化，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人控股股东和实际控制人仍依法存续，具有《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件规定的担任发行人股东和实际控制人的资格。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》中披露了发行人的股本及其演变情况，补充核查期间，发行人未发生股本变动，《律师工作报告》《法律意见》所述相关情况无需变更与调整。经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效；设立以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效；根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明、发行人公开披露的信息并结合本所律师通过网络公开信息的查询结果，截至2024年3月31日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份无质押、冻结或诉讼仲裁纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围
补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围并无重大变更或实质调整。本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的业务资质
补充核查期间，发行人数字与信息服务领域的主要资质未发生变化，产业服务领域的高科技产业工程服务部分业务资质进行了续期或取得新证书，具体变更情况详见本《补充法律意见（一）》之“附表一：发行人及其子公司的业务资质更新”。
中电淄博的《供热经营许可证》（证书编号：鲁淄热许字第 19002-01，有效
期：2019 年 1 月 11 日至 2024 年 1 月 11 日）有效期届满，正在办理续期手续，
根据公司的确认，该证书续期不存在实质性障碍。
经核查，本所律师认为，除已披露的资质瑕疵外，发行人及其子公司已经取得开展生产经营业务所必需的授权、许可、批准和登记。发行人及其子公司在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》中披露了发行人在中国大陆以外的经营情况，补充核查期间，发行人存在少量境外经营收入，相关情形未发生重大变化。
（四）发行人经营范围变更情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》中披露了发行人