新凤鸣:北京市中伦(上海)律师事务所关于新凤鸣集团股份有限公司变更回购股份用途并注销的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于新凤鸣集团股份有限公司
变更回购股份用途并注销的
法律意见书
二〇二四年五月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于新凤鸣集团股份有限公司
变更回购股份用途并注销的
法律意见书
致：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年修订）》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规及其他规范性文件以及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次变更回购股份用途并注销（以下简称“本次变更并注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次变更并注销所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任；
关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，但该等引述不应视为本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格；
3．本法律意见书已得到公司向本所如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致；
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
5．本法律意见书仅供本次变更并注销之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次变更并注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、回购股份的基本情况
（一）回购股份的授权及批准
2020年5月20日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》《关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份涉及的资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元，公司独立董事就前述回购股份事项发表了同意的独立意见。
（二）回购股份的实施情况
根据公司于2021年5月21日披露的《新凤鸣集团股份有限公司关于股份回购期限届满暨回购实施结果的公告》，截至2021年5月20日，公司回购股份方案实施完毕。公司通过集中竞价交易方式已实际累计回购公司股份4,707,200股，占公司总股本的0.34%，回购最高价格为10.25元/股，回购最低价格为9.46元/股，回购均价为9.95元/股，使用资金总额为4,684.99万元（不含佣金、过户费等交易费用）。
（三）回购股份使用及库存情况
截至本法律意见书出具之日，公司回购的股份尚未使用，全部存放于公司回购专用证券账户中。
二、本次变更并注销的相关事项
（一）本次变更并注销的原因及数量
根据《回购规则》第十七条、《监管指引》第十三条的规定，公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。因此，公司本次回购股份应于2024年5月19日前完成转让或注销。
鉴于公司未使用该部分回购股份实施员工持股计划，公司拟对2021年5月20日完成回购的4,707,200股回购股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份在三年期限届满前完成注销。本次变更并注销完成后，公司总股本将减少4,707,200股。

综上，本所律师认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次变更并注销的批准和授权
1．2024年3月5日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司回购专户2020年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，公司拟将存放于回购专用账户中的2020年回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，公司独立董事一致同意本次变更并注销。
2．2024年3月5日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司回购专户2020年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。
3．2024年3月21日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司回购专户2020年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等与本次变更并注销相关的议案。
综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次变更并注销的信息披露
2024年3月6日，公司在指定信息披露媒体上发布了《新凤鸣集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》《新凤鸣集团股份有限公司关于调整公司回购专户2020年回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》《新凤鸣集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》《新凤鸣集团股份有限公司章程修正案》《新凤鸣集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》《新凤鸣集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。2024年3月22日，公司在指定信息披露媒体上发布了《新凤鸣集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》《新凤鸣集团股份有限公司关于注销2020年回购股份暨通知债权人公告》，以公告方式向公司债权人通知注销回购股份减少注册资本事宜。
综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要
的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次变更并注销完成后公司的股权分布仍符合上市条件
截至2024年4月30日，公司总股本为1,529,470,083股，本次变更并注销后，公司股本变更为1,524,762,883股。（公司股本结构变动的最终情况，以本次回购股份注销完成后中国证券结算登记有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准）。
本所律师认为，本次变更并注销实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具之日，公司回购股份已实施完毕，回购的股份尚未使用，全部存放于公司回购专用证券账户中；
2．本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序；公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务；本次变更并注销实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件；
3．本次变更并注销相关事项符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需就本次注销事宜办理相应的股份注销登记手续及相应的减资手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）