ST景谷:2023年年度股东大会会议资料

云南景谷林业股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月

目 录

2023 年年度股东大会 ...... 1
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
议案一 ...... 5
2023 年度董事会工作报告 ...... 5
议案二 ...... 6
2023 年度监事会工作报告 ...... 6
议案三 ...... 7
2023 年度财务决算报告 ...... 7
议案四 ...... 8
《2023 年年度报告》及摘要 ...... 8
议案五 ...... 9
关于 2023 年度利润分配的方案...... 9
议案六 ...... 10
关于 2024 年度公司董事薪酬的议案...... 10
议案七 ...... 11
关于 2024 年度公司监事薪酬的议案...... 11
议案八 ...... 12
关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案...... 12
独立董事 2023 年度述职报告 ...... 14
会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及《云南景谷林业股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本须知：
一、参加股东大会的人员为截止 2024 年 5 月 6 日交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。
二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序，参加股东大会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。
三、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东大会主持人的许可后进行发言，应向股东大会报告姓名或单位名称及持有股份数。
四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言，必须经大会主持人许可，股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东大会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。
五、大会采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、因网络投票的需要，现场投票表决后需休会至下午 16 时 30 分网络投
票结果统计后再回到现场参加会议。
八、本次会议由北京市中伦律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。

会议议程
会议时间：2024 年 5 月 14 日（星期二）下午 14：00
会议地点：北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 2201A 会议室
会议主持人：公司董事长陈凯先生
会议出席人：截止 2024 年 5 月 6 日（星期一）下午交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；
本公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会会议须知。
二、审议会议议题：
1、审议《2023 年度董事会工作报告》；
2、审议《2023 年度监事会工作报告》；
3、审议《2023 年度财务决算报告》；
4、审议《2023 年年度报告》及摘要；
5、审议《2023 年度利润分配的方案》；
6、审议《关于 2024 年度公司董事薪酬的议案》；
7、审议《关于 2024 年度公司监事薪酬的议案》；
8、审议《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。
三、听取《独立董事 2023 年度述职报告》。
四、股东及股东授权代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答相关问题。
五、推举股东大会监票人、计票人。
六、股东对股东大会议案进行表决。
七、统计现场股东表决票数，宣布表决结果。
八、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场和网络投票结果合并后的表决结果。
九、律师宣读本次股东大会法律意见书。
十、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、会议记录等签字确认。
十一、主持人宣布本次股东大会闭幕。
议案一
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责，勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现形成《云南景谷林业股份有限公司 2023 年度董事
会工作报告》，详见公司 2024 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》。
上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日
议案二
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司监事会认真履行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，对公司各项重大事项进行了认真审议，并发表了独立意见，公司监事认真、勤勉、尽责，为公司规范运作、健康发展起到了积极的促进作用。现形成《云南景谷林业股份有限公司 2023 年
度监事会工作报告》，详见公司 2024 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2023 年度监事会工作报告》。
上述议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司监事会
二〇二四年五月十四日
议案三
2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》和《公司章程》规定，编制了 2023 年财务报表。该报表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）审计，并出具了“标准无保留意见”的审计报告，中审众环的审计意见为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年
12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量，详见公司 2024
年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度财
务决算报告》。
上述议案已经公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日
议案四
《2023 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》等有关规定、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司编制了《2023 年年度报告》及摘要。
上述报告及摘要可详见公司 2024 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
《2023 年年度报告》及摘要已经公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日
议案五
关于 2023 年度利润分配的方案
各位股东及股东代表：
2023 年度公司的利润分配方案报告如下：经中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年度合并报表实现归属
于上市公司股东的净利润为 6,322,618.26 元，2023 年末合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为-452,423,301.98 元；2023 年度母公司净利润-13,924,492.63 元，2023 年度母公司未分配利润为-432,964,733.56 元。鉴于公司 2023 年度期末母公司未分配利润为负数，公司拟定的 2023 年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。
具体情况可详见公司 2024 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告》。
上述议案已经公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日
议案六
关于 2024 年度公司董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中的相关规定，参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司 2024 年度董事薪酬方案如下：
1、内部董事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放。给予独立董事按照 9.6 万元/年发放津贴。
2、外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬且不享有津贴。
基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
基于谨慎性原则，公司全体董事对 2024 年度董事薪酬方案回避表决，现将该事项直接提交公司 2023 年年度股东大会审议，请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日
议案七
关于 2024 年度公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
参考国内同行业公司监事的薪酬水平，结合公司的实际情况，