凯伦股份:中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司2023年持续督导定期现场检查报告

中天国富证券有限公司
关于江苏凯伦建材股份有限公司
2023 年持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：中天国富证券有限公司 被保荐公司简称：凯伦股份
保荐代表人姓名：陈杰 联系电话：13608876209
保荐代表人姓名：陈定 联系电话：13719430844
现场检查人员姓名：陈杰
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2024年4月10日-2024年4月20日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：实地察看公司的主要经营场所；查阅公司章程、主要治理制度、三会文件等资料；对上市公司相关高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计部门的报告等资料，并与公司相关人员进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
（如适用）
2.是否在股票上市6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计 √
部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部 √
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 √
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况 √
进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委 √
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委 √
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 √
制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了 √
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司的信息披露管理制度，查阅、分析并核对公司的所有公告及投资者关系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
详见
“二、现
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 场检查发
现的问题
及说明”
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 √
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定，与公司高级管理人员访谈，查阅往来款明细账。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
详见
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接 “二、现
占用上市公司资金或者其他资源的情形 场检查发
现的问题
及说明”
详见
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 “二、现
场检查发
现的问题

及说明”
4.关联交易价格是否公允 √
详见
“二、现
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 场检查发
现的问题
及说明”
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 √
等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 √
审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单、募集资金管理台账等资料，访谈公司高级管理人员等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者 √
偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 √
是否与募集说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅并分析行业研究报告、公司披露的定期报告及同行业公司的定期报告，访谈公司高级管理人员等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件，询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅了公司的利润分配制度，查阅了对应的记账凭证、付款凭证，查阅了公司资金往来明细账，查阅了公司尚在履行中的重大合同。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
详见
“二、现
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 场检查发
现的问题
及说明”
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 √
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 √
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
2021年度、2022年度及2023年1-4月期间，因控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）资金周转原因发生关联方非经营性资金占用的情形。
公司及子公司支付的部分原材料采购款项、工程款项、设备款项，最