马钢股份:马鞍山钢铁股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

马鞍山钢铁股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会议程
普通决议案：
1、审议及批准关于更换非独立董事的议案
特殊决议案：
2、审议及批准《马鞍山钢铁股份有限公司章程》及其附件修改方案。
马鞍山钢铁股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会文件之一
关于公司更换非独立董事的议案
各位股东：
丁毅先生因工作另有安排，请辞公司董事、董事长及董事会战略与可持续发展委员会委员、主席，以及董事会提名委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》等规定，公司应当补选一名董事。公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）推荐蒋育翔先生为新任董事人选。公司董事会提名委员会经审查，同意提名蒋育翔先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提交董事会审议。公司于2024年4月16日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过关于公司更换非独立董事的议案，提名蒋育翔先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
根据相关规定，公司将蒋育翔先生作为非独立董事候选人提交公司本次临时股东大会审议，如获批准，其董事任期将自公司本次股东大会批准之日（即2024年5月29日）起至公司第十届董事会届满之日（即2025年12月1日）止。
在股东大会选举新任董事前，丁毅先生仍将继续履行其作为公司董事、董事长及董事会战略与可持续发展委员会委员、主席，以及董事会提名委员会委员的职责。
独立董事候选人简历：
蒋育翔先生：55岁，管理学博士，正高级工程师。蒋先生于1990年8月加入本公司，历任本公司办公室主任、第四钢轧总厂厂长，及马钢集团办公室主任、党委常委、董事会秘书、副总经理；于2013年9月至2015年5月期间，任马钢集团党委常委、副总经理、总法律顾问、董事会秘书；于2015年5月至2019年11月期间，任马钢集团党委
常委、副总经理、总法律顾问；于2019年11月至2020年5月期间，任马钢工作办公室副主任、马钢集团总法律顾问；于2020年5月至2020年11月期间，任中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）总法律顾问、马钢工作办公室副主任；于2020年11月至2022年3月期间，任中国宝武总法律顾问兼法律事务部部长；于2022年3月至2023年2月期间，任中国宝武总法律顾问兼法务与合规部部长（2022年3月，法律事务部更名为法务与合规部）；于2023年2月至2024年4月期间，任中国宝武总法律顾问兼首席合规官、法务与合规部部长、招标办主任；2024年4月至今，任中国宝武总法律顾问兼首席合规官，马钢集团董事长、党委书记，本公司党委书记，中国宝武马鞍山总部总代表。
请各位股东审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会文件之二
《马鞍山钢铁股份有限公司章程》及其附件修改方案
各位股东：
2023年3月31日起，国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》废止，类别股及类别股东表决制度已不再适用。公司根据中国证监会新颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，以及香港联合交易所有限公司《证券上市规则》于2023年8月1日生效的相应修改等相关规定，结合公司实际，起草了《马鞍山钢铁股份有限公司章程》及其附件修订方案（“修订案”），拟对《公司章程》及其附件进行修订，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会依据有权机构的要求作适当的文字表述及其他调整并办理其它有关事宜（如需）。
具体修改如下：

序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简
司”或“本公司”）的经营管理，保障公司及股东的合法权益， 称“公司”或“本公司”）的经营管理，保障公司及股
依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民 东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（简称
共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券
1 境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境 法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《上
外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章 市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规和规
程指引》（简称《章程指引》）、《上市公司治理准则》和国家其 范性文件，特制定本章程。
他有关法律、行政法规和规范性文件，特制定本章程。 ……
……
第六条 本章程自股东会议以特别决议通过，国务院授权的 第六条 本章程自股东会议以特别决议通过，并向
2 公司审批部门批准，并向工商行政管理机关登记之日起，完全 工商行政管理机关登记之日起，完全取代公司原来在工
取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。 商行政管理机关登记之章程。
第十一条 公司的经营范围如下： 第十一条 公司的经营范围如下：
黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售，焦炭及煤焦化产 黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、
品、耐火材料、动力、气体生产及销售，码头、仓储、运输、 耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、
贸易等钢铁业相关的业务；钢铁产品延伸加工、金属制品生产 贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属
3 及销售，钢结构、设备制造及安装，汽车修理及报废汽车回收 制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理
拆解；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰；技术、咨 及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋
询及劳务服务；进口产品分销。 和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开
…… 展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。
……
4 第十四条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内 第十四条 经国务院证券主管机构注册或备案，公
投资人和境外投资人发行股票。 司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。

序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外
港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行 国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指
股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和
国境内的投资人。
第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认
购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外
第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称
份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份， 为境外上市外资股。但除适用的法律法规及/或有关上
5 称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。境 市规则另有规定外，内资股和外资股股份不视为不同类
外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票 别股份。
的其他派生形式。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香
港中央结算有限公司托管。
第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公
6 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行 司发行的普通股总数为 7,775,731,186 股。2023 年经
的普通股总数为 7,775,731,186 股。 回购注销股票 28,793,200 股后，公司的普通股总数为
7,746,937,986 股。
第十七条 公司的股本结构为：普通股 7,775,731,186 股， 第 十 七 条 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
其中内资股为 6,042,801,186 股，占公司普通股总数的 7,746,937,986 股，其中内资股为 6,014,007,986 股，
7 77.714%，境外上市外资股为 1,732,930,000 股，占公司发行的 占公司普通股总数的 77.63%，境外上市外资股为
普通股总数的 22.286%。 1,732,930,000 股 ，占公司发 行的 普通股总数 的
22.37%。

序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外
上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的
8 实施安排。 删除，以下条款顺延
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计
划，可