通化东宝:通化东宝关于增资君合盟生物制药(杭州)有限公司暨关联交易公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-045
通化东宝药业股份有限公司关于
增资君合盟生物制药（杭州）有限公司
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“通化东宝”）以自有资金 10,000万元通过增资形式对君合盟生物制药（杭州）有限公司（以下简称“君合盟”或“标的公司”）进行投资，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上公司 8.6759%的股权（以下简称“本次交易”）。
对于君合盟现有的及将来的研发项目在全球范围内的各类开发及商业合作，公司拥有同等条件下优先开展合作的权利。
公司有权向君合盟委派 1名董事。
公司控股股东东宝实业集团股份有限公司（以下简称“东宝集团”）持有君合盟 17.0996 %股权，公司副董事长冷春生先生全资持股的上海梓罡企业管理有限公司（以下简称“上海梓罡”）持有君合盟 35.5146%股权，冷春生先生主要持有的上海崧原企业管理中心（有限合伙）1（以下简称“上海崧原”）持有君合盟 4.2091%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东宝集团、上海梓罡、上海崧原为公司的关联法人（其他组织），本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额超过 3,000 万元，未超过公司 2023年度经审计净资产的 5%，
已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
至本次交易为止，过去 12 个月，除日常关联交易外，公司与东宝集团
（含与其受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未进行其1 上海崧原系君合盟员工持股平台。
他关联交易，公司与冷春生先生（含与其受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未进行其他关联交易。
需关注的风险：
(一) 本次交易的标的公司在运营过程中，因宏观政策、市场环境、研发
进度等因素影响，经营发展存在不确定性。
(二) 由于创新产品研发具有高科技、高风险的特点，产品的前期研发、
临床试验、注册到上市的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。标的公司产品未来是否能顺利完成注册并进行商业化，存在一定不确定性。
(三) 本次交易未设置业绩承诺，若未来宏观政策、市场环境出现重大变
化，或标的公司产品上市时间推迟或其自身经营情况发生不利变化，可能导致标的公司预期的收益无法达到预期，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响。
(四) 公司将按照规定履行本次交易后续的有关信息披露义务。敬请广大
投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024 年 5 月 7 日，公司与君合盟及东宝集团、上海梓罡、上海崧原等君合
盟股东方签署《君合盟生物制药（杭州）有限公司之增资协议》。公司作为 B轮投资者，以人民币 10,000 万元认购君合盟新增的人民币 950.31 万元注册资本，剩余部分计入资本公积，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上君合盟8.6759%股权。
本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，最终采
用收益法评估结果作为评估结论，确认君合盟股东全部权益价值评估值 113,100万元。以前述资产评估报告确认的君合盟股东全部权益价值评估值为依据，君合盟本次每股增资价格为 10.5228元,对应投前估值 100,000万元，不高于前述评估价值结果。本次交易的资金来源为公司自有资金。
（二）公司董事会审议表决情况
公司于 2024 年 5 月 7 日召开第十一届董事会第六次会议审议通过《关于增
资君合盟生物制药（杭州）有限公司暨关联交易的议案》，公司关联董事李佳鸿
先生、冷春生先生回避表决，除前述关联董事外的 7 位董事参加表决，表决结
果：同意 7，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额超过 3,000万元，未超过公司 2023年度经审计净资产的 5%，
已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
（四）过去 12 个月内其他关联交易情况
至本次交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与东宝集团（含与其受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未进行其他关联交易，公司与冷春生先生（含与其受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未进行其他关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
1、与东宝集团的关联关系
东宝集团为本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人。
2、与上海梓罡的关联关系
上海梓罡为通化东宝董事冷春生先生持股 100%的有限责任公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联法人。
3、与上海崧原的关联关系
上海崧原为通化东宝董事冷春生先生持股 99%的有限合伙企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联其他组织。
（二）关联人基本情况
1、名称：东宝实业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91220501125495588H
成立时间：1992 年 10 月 20日
注册地址：通化县东宝新村
法定代表人：李佳鸿

注册资本：25,900 万元
经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资。（以下项目在分公司经营）:生物制品、中成药品、化学药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品研发、生产、销售；医药技术服务、成果转让；企业管理咨询、健康管理咨询；人参种植、初加工；智能化信息工程开发、设计、施工；从事网络科技领域内的技术开发、服务；餐饮宾馆、购物广场、休闲健身、室内娱乐服务；儿童乐园、影院、停车场服务；超级市场综合销售；场地租赁，房屋租赁，摊位出租，商品促销服务，商场管理，物业管理，广告设计发布;自来水的生产和供应；热力供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：通化盛汇企业管理中心（有限合伙），持有东宝集团 35.91%的股份。
2、名称：上海梓罡企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HYKJ137
成立时间：2020 年 10 月 23日
注册地址：上海市奉贤区肖塘路 255弄 10 号 2层
法定代表人：冷春生
注册资本：1,000 万元
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：冷春生，持有上海梓罡 100%的股份。
3、名称：上海崧原企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MA1HYMCY4L
成立时间：2020 年 10 月 29日

执行事务合伙人：包国庆
出资额：100 万元
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要出资人：冷春生，持有上海崧原 99%财产份额。
4、公司董事长李佳鸿在东宝集团担任董事长、总经理，公司监事会主席王君业在东宝集团担任董事、副总经理，公司监事曹福波在东宝集团担任董事、财务总监，公司董事冷春生在上海梓罡担任执行董事。公司与东宝集团、上海梓罡、上海崧原除上述关联关系外，不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称及类型
本次交易属于与关联方共同投资，交易标的为君合盟 8.6759%股权。
2、交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、相关资产运营情况说明
目前，君合盟整体资产运营状况良好，其主要财务指标数据如下：
根据具有从事证券业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见的《君合盟生物制药（杭州）有限公司 2023 年 12 月 31 日财务
报表审计报告》【中准吉审字[2024]061号】：截至 2023年 12月 31日，君合盟
总资产 30,029.17 万元，净资产 14,537.79 万元，负债总额 15,491.37 万元。2023
年实现营业收入 4.49 万元，净利润-8,332.52 万元。

4、本次交易涉及君合盟现有股东放弃优先认购权。
5、本次交易标的对应的实体君合盟未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。
6、本次交易标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）交易标的主要信息
1、标的公司君合盟基本情况
（1）主要股东及各自持股比例、出资方式、基本情况
股东名称（姓名） 认缴出资额 出资方式 实缴出资 持股比例
（万元） （万元） （%）
上海梓罡 3,375 货币 3,375 35.5146
东宝集团 1,625 货币 1,625 17.0996
通化县国有资产投资控股集团有 1,040 货币 1,040 10.9438
限公司
北京辰清本草股权投资中心（有 845 货币 845 8.8918
限合伙）
上海崧原 400 货币 0* 4.2091
上海钧普企业管理中心（有限合 376 货币 376 3.9566
伙）
长沙光点共赢创业投资合伙企业 325 货币 325