康冠科技:广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书

关于深圳市康冠科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
调整及授予事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R.CHINA
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com
网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com

广东信达律师事务所
关于深圳市康冠科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整及授予事项
的法律意见书
信达励字（2024）第 061 号
致：深圳市康冠科技股份有限公司
根据深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康冠科技”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《常年法律顾问聘请合同》，信达接受公司的委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、经公司股东大会审议通过的《深圳市康冠科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，信达就本次激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
1、2023年4月8日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2024年4月15日至2024年4月25日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。2024年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2024年4月10日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上披露了《深圳市康冠科技股份有限公司关于独立董事公
开征集表决权的公告》，独立董事黄绍彬先生作为征集人，就2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
6、2024年5月7日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7、2024 年 5 月 7 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设立的授予条
件已成就，确定以 2024 年 5 月 7 日作为本次激励计划的授权日，向本次激励计
划的 2,112 名激励对象授予 2,641.4391 万份股票期权；关联董事已回避。
8、2024 年 5 月 7 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调
整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对本次授予股票期权激励计划的激励对象名单及授予安排发表了同意的核查意见。
9、根据公司于 2024 年 5 月 8 日披露的《深圳市康冠科技股份有限公司关于
2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）及激励对象的书面确认，在本激励计划首次公开披露前六个月（以下简称“自查期间”），共有 566 名激励对象（含股票期权行权对象）存在股票变动行为，均系完全基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，其在上述期间买卖公司股票时，并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划调整的内容
根据公司第二届董事会第十八次会议于 2024 年 5 月 7 日审议通过的《关于
调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司本次激励计划拟授予的激励对象中有 42 名激励对象因离职不再符合本次激励计划的激励对象资格，根据《激励计划》有关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会将本次激励计划激励对象人数由 2,154 人调整为 2,112 人，本次激励计划授予的股票期权总量由 2,666.3272 万份调整为 2,641.4391 万份。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划股票期权数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授权日
1、根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的股票期权授权日。
2、根据《激励计划》，授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、2024 年 5 月 7 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十
七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为公司本次激
励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 5 月 7 日为授权日，向符
合条件的 2,112 名激励对象授予 2,641.4391 万份股票期权。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划确定的授权日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
（一）根据《上市公司股权激励计划自查表》以及公司声明确认，并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网、信用中以及中国执行信息公开，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管
理办法》第七条、《激励计划》第八章第一条第 1 款规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）根据公司《上市公司股权激励计划自查表》《2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单》以及公司和激励对象的声明确认函，并经抽取部分激励对象进行检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台以及中国执行信息公开网，截至本法律意见书出具日，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款、《激励计划》第八章第一条第 2 款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

五、本次激励计划的授予对象及授予数量
2024 年 5 月 7 日，公司第二届董事会第十八次会议和公司第二届监事会第
十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，认为公
司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 5 月 7 日为授权
日，向符合条件的 2,112 名激励对象授予 2,641.4391 万份股票期权。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划的授予对象及授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
六、其他事项
本次激励计划授予事项尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定履行信息披露义务，并办理股票期权授予登记手续。
七、结论性意见
综上，信达律师认为，公司本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段