彤程新材:彤程新材2023年年度股东大会会议资料

股票代码：603650 股票简称：彤程新材
债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月

目录

一、2023 年年度股东大会会议须知 ...... 3

二、2023 年年度股东大会会议议程 ...... 5

三、议案一：2023 年度董事会工作报告 ...... 6

四、议案二：2023 年度监事会工作报告 ......14

五、议案三：2023 年年度报告全文及摘要......18

六、议案四：2023 年度财务决算报告......19

七、议案五：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案......24
八、议案六：关于公司董事 2023 年度薪酬确认和 2024 年度薪酬方案的议案 26
九、议案七：关于公司监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案 27

十、议案八：关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案......28

十一、议案九：关于公司 2024 年度预计融资担保额度的议案......29

十二、议案十：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案 ......37
十三、议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案 ......40

听取：2023 年度独立董事述职报告 ......45

2023 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到
手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在大会会务组登记，出示
有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。

2023 年年度股东大会会议议程
● 现场会议召开时间：2024 年 5 月 15 日 星期三下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501 室会议室
● 会议流程：
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1、议案一：2023 年度董事会工作报告
2、议案二：2023 年度监事会工作报告
3、议案三:2023 年年度报告全文及摘要
4、议案四:2023 年度财务决算报告
5、议案五:关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
6、议案六：关于公司董事 2023 年度薪酬确认和 2024 年度薪酬方案的议案
7、议案七:关于公司监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案
8、议案八:关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案
9、议案九:关于公司 2024 年度预计融资担保额度的议案
10、议案十：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
11、议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
12、听取:2023 年度独立董事述职报告
三、提议计票人、监票人名单
四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会 30 分钟）
六、主持人宣布表决结果
七、律师宣读本次股东大会法律意见书
八、签署会议文件
九、会议闭幕
议案一
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，落实中国
证监会、上海证监局、上海证券交易所的监管要求，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，推进公司战略规划落地，持续完善公司治理结构，强化风险管理与内部控制，推动公司经营持续发展。
一、2023 年董事会主要工作情况
（一）董事会规范运作,有效落实各项战略
1、尽职召集股东大会,认真执行并完成股东大会的各项决议
报告期内，公司共召集股东大会 4 次（2023 年第一次临时股东大会、2022
年年度股东大会、2023 年第二次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会）对利润分配、日常关联交易额度预计、2023 年限制性股票激励计划等事项作出有效决议。公司董事会严格按照国家法律法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行并完成股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
2、充分发挥董事会战略管理和科学决策作用
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格依法履行董事会职责，严格按照股东大会的授权，发挥董事会的决策作用，在日常工作中重点加强对关联交易、对外担保、重大投资等方面的风险防控。2023 年，董事会共计召开会议 6 次，会议内容涉及 2023 年限制性股票激励计划、回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票、定期报告、利润分配、公司章程及部分治理制度修订等重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，具体如下：
（1）2023 年 4 月 11 日，召开第三届董事会第三次会议，会议听取《2022
年度独立董事述职报告》，审议并通过了《2022 年度董事会工作报告》《2022 年
度审计委员会履职情况报告》《2022 年度总裁工作报告》《2022 年年度报告全文及摘要》《2022 年度财务决算报告》《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《2022 年度内部控制评价报告》《2022 年度可持续发展报告书》《关于公司董事及高级管理人员
2022 年度薪酬确认和 2023 年度薪酬方案的议案》《关于公司 2023 年度向银行
申请综合授信额度的议案》《关于公司 2023 年度预计融资担保额度的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
（2）2023 年 4 月 26 日，召开第三届董事会第四次会议，会议审议并通过
了《2023 年第一季度报告》。
（3）2023 年 8 月 22 日，召开第三届董事会第五次会议，会议审议并通过
了《2023 年半年度报告全文及其摘要》《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。
（4）2023 年 9 月 12 日，召开第三届董事会第六次会议，会议审议并通过
了审议《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（5）2023 年 10 月 25 日，召开第三届董事会第七次会议，会议审议并通过
了《公司 2023 年第三季度报告》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（6）2023 年 12 月 7 日，召开第三届董事会第八次会议，会议审议并通过
了《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度及预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于调整公司第三届董事会审计委员
会成员的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
报告期内，全体董事忠实、勤勉地