正弦电气:公司章程

深圳市正弦电气股份有限公司
章 程
二〇二四年五月

目录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第四章 股东和股东大会...... 7
第五章 董事会...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 39
第七章 监事会...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第九章 通知和公告...... 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第十一章 修改章程 ...... 53
第十二章 附则...... 54
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市正弦电气有限公
司以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300748857223C。
第三条 公司于 2021 年 3 月 16 日经上海证券交易所同意，首次向社会公
众发行人民币普通股 2150 万股，于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所科创板
上市。
第四条 公司注册名称：深圳市正弦电气股份有限公司
英文名称：Shenzhen SINE Electric Co., Ltd
第五条 公司住所：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园
7 号厂房五层
邮政编码：518104
第六条 公司注册资本为人民币 8600 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其持有的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：因技术，得品质，以服务。
第十四条 公司的经营范围：变频调速器、伺服系统的技术开发、生产、销
售、技术维护；电气传动自动化产品的技术开发、销售、技术维护（以上均不含限制项目）；自动化和节能改造系统设计、安装、调试；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人以有限公司截至 2011 年 9 月 30 日经审计的公司母公
司报表净资产值人民币 86,220,777.61 元为依据，按 1：0.69589 的折股比例折为公司的股本 6000 万股，未折股的净资产人民币 26,220,777.61 元计入公司的资本公积金，各发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设立时，发起人、发起人认购的股份数、股份比例、出资方式及出资时间如下：
序号 发起人姓名 股份数量（股） 股份比例 出资方式
1 涂从欢 22,954,440.00 38.2574% 净资产折股
2 张晓光 16,795,200.00 27.9920% 净资产折股
3 何畏 6,009,000.00 10.0150% 净资产折股
4 王攀 1,502,220.00 2.5037% 净资产折股
5 贺有良 1,502,220.00 2.5037% 净资产折股
6 彭守峰 1,502,220.00 2.5037% 净资产折股
7 黄诗胜 1,201,800.00 2.0030% 净资产折股
8 李晓明 901,380.00 1.5023% 净资产折股
9 王建 721,080.00 1.2018% 净资产折股
10 邹敏 600,900.00 1.0015% 净资产折股
11 桂叶敏 600,900.00 1.0015% 净资产折股
12 阮仁宗 600,900.00 1.0015% 净资产折股
13 昌文生 450,660.00 0.7511% 净资产折股
14 许海 450,660.00 0.7511% 净资产折股
15 赵艳需 450,660.00 0.7511% 净资产折股
16 臧绍敢 450,660.00 0.7511% 净资产折股
17 许学伍 300,480.00 0.5008% 净资产折股
18 刘天荣 300,480.00 0.5008% 净资产折股
19 李坤斌 300,480.00 0.5008% 净资产折股
20 王涛 300,480.00 0.5008% 净资产折股
21 李冀禹 300,480.00 0.5008% 净资产折股

22 吴渭 300,480.00 0.5008% 净资产折股
23 余志军 240,360.00 0.4006% 净资产折股
24 吴长红 240,360.00 0.4006% 净资产折股
25 许华玲 150,240.00 0.2504% 净资产折股
26 徐耀增 150,240.00 0.2504% 净资产折股
27 刘海梅 150,240.00 0.2504% 净资产折股
28 李金辉 120,180.00 0.2003% 净资产折股
29 张勇南 90,120.00 0.1502% 净资产折股
30 王燕 90,120.00 0.1502% 净资产折股
31 汪娟 90,120.00 0.1502% 净资产折股
32 邹浪 90,120.00 0.1502% 净资产折股
33 康厚涛 90,120.00 0.1502% 净资产折股
合计 60,000,000.00 100% -
第二十条 公司股份总数为 8600 万股，股本总额 8600 万元，均为人民币普
通股（A 股）。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加股本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依