国机汽车:国机汽车2023年年度股东大会议案

国机汽车股份有限公司
2023 年年度股东大会
议 案

议案一 公司 2023 年度董事会工作报告...... 2
议案二 公司 2023 年度监事会工作报告...... 9
议案三 公司 2023 年度财务决算报告...... 15
议案四 公司 2023 年度利润分配方案...... 18
议案五 公司 2023 年年度报告及摘要...... 19
议案六 公司 2023 年度独立董事述职报告...... 20
议案七 关于续聘会计师事务所的议案...... 40
议案八 关于 2023 年董事、高级管理人员薪酬的议案...... 43
议案九 关于 2023 年监事薪酬的议案...... 44
议案十 关于向金融机构申请 2024 年度综合授信的议案...... 45
议案十一 关于预计 2024 年度为下属公司提供担保的议案...... 46议案十二 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案.. 54
议案一 公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承上启下的关键之年，公司深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，聚焦主责主业服务国家战略，围绕年度重点工作任务，以高质量党建引领保障企业高质量发展，取得显著成效。
一、2023 年董事会日常工作
公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用，积极推进董事会决议的实施，促进公司规范运作。全体董事认真负责、勤勉尽职，充分发挥在公司治理中的核心作用，确保各项工作任务顺利完成。
（一）“十四五”规划中期调整
按照公司 “十四五”规划发展阶段（2023-2025）“战略谋划、目标牵引、管理提升、创新驱动”的重点工作要求，2023 年，公司开展“十四五”规划中期调整工作，推动公司深入贯彻党的二十大精神，积极服务重大国家战略部署，客观评估整固阶段经营目标的战略执行情况，全面分析当前发展面临的宏观形势和行业变化；完善优化发展阶段总体战略、重点任务等。公司聚焦各业务板块“十四五”规划执行情况、战略调整和实施路径、业务定位和发展规划，召开战略专题研讨会进行深入研讨，使得各业务板块之间形成战略目标共识、
协同发展共识和高质量发展共识。
（二）董事会及各专门委员会履职情况
2023 年，公司共召开董事会 5 次，审议各类议题 37 项。董事会
提请召开年度股东大会 1 次，审议各类议题 11 项。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
公司董事会各专门委员会积极发挥作用，切实履行职责。董事会
薪酬与考核委员会于 2023 年 4 月 23 日召开会议 1 次，审计与风险管
理委员会于 2023 年 4 月 12 日、4 月 24 日、8 月 24 日、10 月 26 日
分别召开 4 次会议，持续开展公司内部、外部审计的沟通、监督和核查，完善公司内部控制体系，确保对经营层及公司经营活动的有效监督。
（三）公司治理
为了解决独立董事定位不清晰、责权利不对等、履职保障不足等制度性问题，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，上交所修订发布《股票上市规则》《规范运作指引》。公司根据中国证监会、上交所关于独董改革的最新规定，对《独立董事工作规则》进行修订，更好的保障独立董事履职，且充分发挥独立董事专业作用，完善公司治理结构，促进公司规范运作。公司不断加强治理制度体系建设，根据相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，修订《募集资金管理办法》《董事会秘书工作细则》《重大事项内部报告办法》3 项制度，规范公司募集资金的使用和管理，保证公司内部重大事项的快速传递、
归集和有效管理，使公司治理制度体系符合最新监管要求，为公司规范运作提供制度保障。
规范落实公司董事会向经理层授权制度，建立健全董事会授权跟踪监督动态调整机制，确保公司董事会及时掌握相关授权事项的进展情况，有效提升公司的经营管理效率。与此同时，为加强董事会对议案决策执行的监督和闭环管理，公司建立报告机制，实时监控议案落实动态，定期将议案执行情况向董事汇报，使董事及时了解议案的执行及落地情况，确保董事会议案高效执行。
（四）信息披露
2023 年，公司持续履行信息披露义务，共发布定期报告 4 份，
临时公告 56 份，确保投资者对公司重大事项享有充分知情权。2023年发布的临时公告中，主动披露中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）承接项目公告 5 份，向资本市场介绍中汽工程实力，有助于提升公司在汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务业务领域的市场影响力。
为增强子企业信息披露合规意识，进一步提升信息披露工作质量，公司于 2023 年 5 月开展《上市公司信息披露与合规管理》专题培训，培训针对中汽工程日常经常涉及的公告，结合实际案例详细介绍了公告披露标准、披露要求和披露时点等内容。
（五）投资者关系管理
2023 年 5 月，公司积极响应天津上市公司协会、证券业协会、
基金业协会、期货业协会的号召，首次承办了“投资者走进上市公司
——国机汽车”活动。本次活动邀请天津证监局领导、上市公司董秘、金融机构、财经媒体共 70 余人参加，走访了中汽工程中北涂装研发制造基地，投资者通过参观展厅，观摩生产车间，对公司汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务业务尤其是涂装业务有了更加全面、深刻的了解。本次活动进一步促进了投资者对公司的了解，强化市场互动，助力构建各方认同、良性循环的上市公司价值体系。
公司深入贯彻落实中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》工作部署，在“上证路演中心”网络平台召开 2022年度、2023 年第三季度业绩说明会，由董事长领衔独立董事、高管团队积极回应投资者提问，对资本市场重点关注的业务发展规划、海外市场开拓、重点项目进展等问题进行认真详实解答。公司作为天津辖区上市公司，9 月，参加天津上市公司协会举办的“2023 年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日”活动，公司就发展战略、经营情况、重点项目进展等问题进行高效答复，提高资本市场对公司的认知度和认同度，实现公司信息与价值的有效传播。今年是公司首次召开季度业绩说明会，标志着公司构建起季度、半年度、年度业绩说明会体系，将业绩说明会召开常态化。
公司持续增进与投资者多层次、全方位的互动交流。在主流机构交流方面，公司和资本市场买方/卖方建立畅通的沟通渠道；在中小
投资者方面，公司回复上证 E 互动问题 290 个，接听投资者热线 190
余个，回复邮件 63 封，加强了与投资者的沟通交流。
（六）舆情管理

为进一步加强公司对网络舆情的及时监测，能够对发生的舆情事件妥善应对，保护投资者的利益，公司聘请了专业舆情服务机构，为公司搭建了舆情监测平台，提供舆情监测、危机预警、应对处置、顾问咨询等相关服务。公司配备专人负责舆情工作，负责每日舆情监测，加强舆情应对。2023 年 3 月，市场出现有关于公司参股企业的相关传闻，股价异动。面对突发事件，公司第一时间启动舆情应对措施，及时了解参股企业进展情况，发布《澄清公告》。
（七）资本运作
2023 年，公司统筹上市公司股权登记、以募集资金置换预先已投入自筹资金、使用募集资金对中汽工程增资等资金使用的各个环节，在规定的时间、合规的方式完成募集资金的使用。本次增资有助于提高公司汽车工程及装备业务核心装备的自研自制能力，为公司持续提升盈利能力、优化资本结构、实现高质量发展提供资金保障。
（八）法治建设
2023 年，公司聚焦高质量发展，持续深化各项法治建设实践，坚持风险防控关口前移，从严法律审核把关；切实推进案件压存控增，推动企业以案促管，以管创效；着力健全合规管理体系，稳步开展合规审查和专项排查，有效落实合规各项要求；进一步强化风险防控，加强各类风险的预研、预估、预判、预警。通过统筹谋划，协调推进，不断提升法治工作引领支撑能力、合规管理能力、风险防控能力，助力公司高质量发展。
二、2024 年董事会工作计划

2024 年是中华人民共和国成立 75 周年，是实现“十四五”规划
目标任务的关键一年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，以“十四五”规划为引领，以改革创新为主题，以推进新型工业化为主线，以防范化解重大风险为底线，坚定不移做强做优做大主责主业，切实发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，推动企业高质量发展。
（一）强化“十四五”规划中期调整落地执行
根据公司“十四五”发展规划“两个阶段”划分，在基本完成整固阶段（2021-2022 年）任务目标后，公司调整发展阶段（2023-2025年）战略路线图为：“深耕一业，专于两域，协同四驱，全链布局”，暨深耕汽车行业相关业务，专于汽车工程系统服务和汽车流通运营服务，协同四家二级企业，推动汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务业务、汽车进口和国内流通业务、汽车租赁业务、汽车及零部件出口业务四大主业协同发展。公司将此为依托，坚持战略引领，加强战略宣贯，把握战略内涵，确保“十四五”战略规划落实落地。
（二）以换届履职为新起点，促进董事会科学高效运行
2024 年初，公司顺利完成新一届董事会换届工作，新任董事专业背景、从事行业各有特色，均拥有丰富的董事履职和企业管理经验，与其他董事构建起多维度优势互补的差异化董事会结构，组建起能力素质优秀、专业经验多元的新一届董事会，将为公司的高质量发展把关定向。公司将继续组织董事对下属企业进行调研，力争二级企业全覆盖，使董事全面了解公司经营情况，充分发挥自身专业优势和相关
领域的多年工作经验，为董事会决策建言献策，不断提高董事会决策效率和质量。公司日常将密切关注汽车市场动态、行业政策、合作伙伴动态等，形成研究报告，为董事科学审慎参与决策提供充分的信息支撑。
（三）坚持依法合规经营，防范化解重大风险
公司将持续加强风险管理体制机制建设，完善管理制度，强化各职能部门联动，将风险、内控管理要求嵌入业务流程，明确重要业务领域和关键环节的控制要求和风险应对措施。公司在持续开展重大风险监测工作的基础上，进一步推动重大风险事件的处置，向着建立“全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制”努力。
（四）完善公司治理制度体系，推动董事会规范运作
随着新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等制度的修订，对公司治理和规范运作提出了更高的要求。为适应新的法律规定和监管要求，公司计划对治理制度体系进行梳理完善，拟对《董事会审计与风险管理委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等制度进行修订，确保公司治理和运营合规，为实现公司高质量发展奠定制度保障基础。
请各位股东予以审议。

国机汽车股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案二公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下