600652:上海游久游戏股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

上海游久游戏股份有限公司
二 0 二一年年度股东大会会议资料
中国·上海
2022 年 6 月

会 议 资 料 目 录
名称 页码
一、股东大会议程 3
二、股东大会须知 4
三、大会审议议案
议案 1 公司 2021 年年度报告 5
议案 2 公司 2021 年度董事会工作报告 6
议案 3 公司 2021 年度监事会工作报告 15
议案 4 公司 2021 年度财务决算报告 18
议案 5 公司关于 2021 年度利润分配的预案 18
议案 6 公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公 19
司 2022 年度财务和内控审计机构的议案
议案 7 公司关于未弥补亏损达到实时股本总额三分之一的议案 22
议案 8 公司关于 2021 年度支付审计机构审计报酬的议案 22
议案 9 公司关于 2021 年度计提资产减值准备的议案 23
四、公司独立董事作 2021 年度独立董事述职报告 24
五、股东大会表决办法 28

上海游久游戏股份有限公司
2021 年年度股东大会
议 程
一、会议召开的方式、日期、时间
（一）召开方式：线上会议
（二）召开日期和时间：2022年6月6日（星期一）下午14:00
（三）网络投票时间：2022年6月6日(星期一)
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议审议事项
（一）公司 2021 年年度报告；
（二）公司 2021 年度董事会工作报告；
（三）公司 2021 年度监事会工作报告；
（四）公司 2021 年度财务决算报告；
（五）公司关于 2021 年度利润分配的预案；
（六）公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务和内控审计机构的议案；
（七）公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；
（八）公司关于 2021 年度支付审计机构审计报酬的议案；
（九）公司关于 2021 年度计提资产减值准备的议案；
三、公司独立董事作 2021 年度独立董事述职报告
四、公司领导回答股东提问
五、投票表决
六、休会，等待表决结果
七、宣读本次股东大会表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、宣读本次股东大会法律意见书

上海游久游戏股份有限公司股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布上市公司股东大会规范意见》的相关规定，现将公司股东大会须知宣布如下：
一、由于上海市目前处于新型冠状病毒肺炎疫情防控的特殊时期，为严格落实疫情防控相关要求，积极配合全市疫情防控工作，并结合上海证券交易所的相关监管政策，本次股东大会以线上方式召开，不再设置现场会议。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、以线上方式参会的股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、因时间关系，本次股东大会不安排现场提问环节。若有提问，请参照股东大会通知中列明的联系方式将问题发送给公司，或在登记参会时通过扫描二维码后列明所提问题，公司领导将在会上作统一答复。
五、公司领导应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
六、列入大会议程需要表决的议案或决议，在进行大会表决前，应经过审议。在进行大会表决时，股东不再进行大会发言。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得大声喧哗，扰乱大会的正常程序，对干扰大会正常秩序、寻衅滋事的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
二〇二二年六月六日
上海游久游戏股份有限公司
2021 年年度报告
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公
司年度报告披露的规定，公司编制了 2021 年年度报告及其摘要，于 2022 年 4
月 29 日经公司十一届二十八次董事会会议审议通过，并于 4 月 30 日在上海证券
交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露，年报摘要同日在《上海证券报》、《证券日报》上披露，年报全文也随本次股东大会会议资料发至各位股东。
本议案现提请公司股东大会审议。

上海游久游戏股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东、各位嘉宾：
现在,我代表公司董事会向大会作 2021 年度董事会工作报告,请审议。
2021 年度，上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的良好运作和可持续发展。现将董事会 2021 年主要工作和公司未来发展计划报告如下：
一、公司经营情况的讨论与分析
（一）公司经营情况概述
2021 年是我国“十四五”规划的开局之年，游戏和电子竞技被写入《“十四五”文化产业发展规划》，提到促进电子竞技与游戏文艺行业融合发展，鼓励开发沉浸式娱乐体验产品。移动互联网经过十多年的发展，智能手机逐渐普及，游戏产业的红利期逐渐减退，竞争态势进一步加剧。自 2021 年 8 月直至年底，国产网络游戏版号发放暂缓，2021 年全年版号发放数量同比减少近 50%。游戏产业实际销售收入整体虽保持增长，但增幅已较上年有明显下降。部分头部游戏企业依然能保持增长，而中小型游戏公司面临更大的挑战和压力。
报告期内，公司除了继续开展游戏类广告代理业务外，在游戏发行方面，增加了多款网络游戏产品上线运营；第四季度，公司新设立子公司，专门开展媒体平台广告业务——互联网广告数字营销业务，在成立后也取得了一定的业绩。但是，由于公司整体实力和时间有限，新上业务收入未能达到预期效果。
报告期内，公司实现营业收入 1,582.73 万元，比上年同期增加 28.24%；归
属于上市公司股东的净利润-7,581.99 万元，比上年同期减少 4,835.80 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,331.28 万元。公司主营业务收入规模较小、盈利能力偏弱状况未能改善。
（二）公司经营管理工作的回顾

1、回归传统领域，重启发行业务
孙公司上海紫钥团队回归传统网络游戏发行运营领域初见成效，年内继续启动游戏产品定制、筛选、发行工作。因全市场受版号停发影响，可供上线新产品数量同比大幅减少，上海紫钥订制的两款游戏《咕咕塔时光》和《石头也疯狂》，在提交版号申请后尚未获批，面临缺少获利抓手的窘境；2021 年二季度，上海紫钥启动产品《心力物语》，在主流安卓渠道及 IOS 平台投放、联运发行；三季度和四季度分别启动《河图寻仙记》及《圣树幻歌》两款产品，通过买量渠道投放联运发行。由于这几款产品独创性相对较弱，上线之前，产品由其它公司在其它渠道已经历了投入产出的高峰期，紫钥上线时点偏晚，失去发行运营及取得收入的最佳时机，最终发行业绩均不及预期。
2、打造媒体资讯精品，提升广告客户满意度
报告期内，公司媒体业务管理团队继续坚持“精品化”战略，制作原创优质内容，重点开发游戏行业原创内容，在网游、动漫、影视、电竞赛事报道等多维度上打造垂直游戏媒体的领先地位，进而在媒体广告、MCN 代运营等方面获得客户认可、为客户和公司创造价值。
游久网以成熟的重量级垂直项目为核心，以 KOL 全网覆盖的模式，根据各平台机制与用户特性，开展针对性的策划，着重提升自身在垂媒游戏圈中的号召力，并扩展至游戏的扩散行业 ACG 圈，为旗下所有账号创造更多的曝光机会。迄今游久网已经为 DNF、王者荣耀、决战平安京、使命召唤手游、和平精英、第五人格、我的世界等多款垂直游戏打造了的全平台覆盖 KOL，在游戏的发行推广等多节点持续为品牌发声，引导正向舆论。
除了垂直游戏账号外，游久网也以英雄联盟手游、王者荣耀、PUBG、多类热火游戏打造多个自营账号，以及游戏盘点、冷知识、讲故事等泛游戏娱乐领域的综合类 KOL,粉丝总量 2000 万，并在各大平台得到了不错的反响。
在电竞赛事资讯方面，电竞公司 2021 年深度报道了 DOTA2、英雄联盟、王
者荣耀、和平精英等大小赛事超过 80 个，产出了超过 3000 篇原创文章。在 KPL、
LPL、PEL 等比赛中，电竞团队和官方达成合作，派出记者常驻现场，产出现场采访和其他现场比赛播报超过 800 篇。同时，电竞团队还举办了 DOTA2 游久邀请赛，邀请十余支职业战队参赛，全网观看量超过 4000 万，受到业内好评。
3、努力提升主营规模，深耕细分领域

报告期内，为改善公司主营业务相对单一、规模偏小的不利局面，通过全面分析互联网广告行业产业链市场特征、结合公司前期对互联网游戏类广告业务的参与和理解，经慎重考虑，公司董事会决定，抓住数字营销行业快速发展的契机，设立组建了数字营销子公司上海琳万。琳万公司瞄准互联网在线广告市场，以字节跳动系列媒体（主要是抖音和今日头条）的二级代理商身份，接受广告客户委托，向其提供互联网数字营销服务。琳万公司根据客户广告预算和预期达到的效果，充分考虑客户行业及产品特点，为其量身定制广告投放方案、制作图片、文字、视频内容素材，展示客户品牌、产品、服务，并通过字节跳动的充值代理商采购流量，为客户投放广告、跟踪审核投放效果、即时优化，整合成为一站式数字营销解决方案，最后根据投放效果和客户确认结算。
琳万公司成立后一个多月时间内，开发客户超过 20 家，与 10 余家流量采购
供应商建立业务合作关系，完成业务量 1.1 亿元，并启动从二级代理商向一级代理商的升级换代。公司付出了很大的努力，但可惜的是，囿于监管规则和会计准则，相关业务只能按照“净额法”计算收入，且被界定为“类贸易”而在退市规则考察的业务收入中被扣除。尽管未能为