8-3律师事务所补充法律意见书(三)(中国瑞林工程技术股份有限公司)

北京市嘉源律师事务所
关于中国瑞林工程技术股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二三年十二月

目 录

目 录 ......1
第一部分 对公司本次发行涉及的相关法律事宜的更新......5
一、 本次发行的批准和授权......5
二、 发行人本次发行上市的主体资格......5
三、 本次发行的实质条件......6
四、 发行人的设立......9
五、 发行人的独立性......9
六、 发起人及股东......10
七、 发行人的股本及其演变......22
八、 发行人的业务......25
九、 关联交易及同业竞争......28
十、 发行人的主要财产......45
十一、 发行人的重大债权债务......52
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......56
十三、 发行人公司章程的制定和修改......56
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 ......57
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ......57
十六、 发行人的税务及财政补贴......62
十七、 发行人的劳动保护、环境保护、安全生产和产品质量等事宜 ......66
十八、 本次发行募集资金的运用......68
十九、 发行人业务发展目标......68
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚......69
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价......69
二十二、 相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性 ......70
二十三、 律师认为需要说明的其他重大法律问题 ......70
第二部分 关于《审核问询函》的回复 ......71
一、 《审核问询函》问题 1：......71
二、 《审核问询函》问题 2：......93
三、 《审核问询函》问题 3：......97
四、 《审核问询函》问题 4：......103

五、 《审核问询函》问题 6：......134
六、 《审核问询函》问题 7：......152
七、 《审核问询函》问题 11：......171
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中国瑞林工程技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国瑞林工程技术股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（三）
嘉源(2023)-01-933
敬启者：
根据中国瑞林与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所主板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行并上市出具律师工作报告及法律意见书。
本所已就公司申请本次发行并上市出具了嘉源(2022)-01-361 号《北京市嘉源律师事务所关于中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、嘉源(2022)-01-360 号《北京市嘉源律师事务所关于中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、嘉源(2022)-01-799 号《北京市嘉源律师事务所关于中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、嘉源(2023)-01-123 号《北京市嘉源律师事务所关于中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2023)-01-124 号《北京市嘉源律师事务所关于中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2023)-01-401 号《北京市嘉源律师事务所关于中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
上交所于 2023 年 3 月 24 日出具了上证上审〔2023〕249 号《关于中国瑞林
工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问
询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所根据《审核问询函》的要求，对需要律师补充核查的相关法律事项进行了补充核查。同时，根据有关法律法规的要求，公司委托审计机构对发行人截至 2023年 6月 30日的财务状况进行了审计；为使本所出具的法律意见能够反映公司在原报告期截止日（即 2022年 12
月 31 日）至 2023 年 6 月 30 日期间的法律事项变化情况，本所针对需要律师补
充核查、说明的法律事项进行了补充核查。基于上述补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日为“补充核查期间”。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行并上市所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
本补充法律意见书“报告期”指“2020年度、2021年度、2022年度及2023
年度 1-6 月”；“最近三年”指“2020 年度、2021 年度、2022 年度”；“《审
计报告》”指天健对公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-6 月
财务报表出具的《审计报告》（天健审〔2023〕9978 号）；“《内控鉴证报告》”指天健出具的《关于中国瑞林工程技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2022]8059 号）、《关于中国瑞林工程技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2022]10509 号）、《关于中国瑞林工程技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2023]5239 号）及《关于中国瑞林工程技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕9979 号）。除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》及《法律意见书》中的定义一致。本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

第一部分 对公司本次发行涉及的相关法律事宜的更新
一、本次发行的批准和授权
根据公司的书面确认并经本所核查，补充核查期间，本次发行并上市的批准和授权未发生变化，公司本次发行并上市尚待通过上交所的主板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
公司现持有江西省市场监督管理局于 2023 年 6 月 26 日颁发的统一社会信
用代码为 91360000158263599J 的《营业执照》，根据该营业执照，企业名称为“中国瑞林工程技术股份有限公司”，住所为江西省南昌市红角洲前湖大道888 号，法定代表人为吴润华，注册资本为 9,000 万元，经营范围为“许可项目：建设工程勘察，建设工程设计，建设工程监理，建设工程施工，施工专业作业，电气安装服务，建筑劳务分包，人防工程设计，文物保护工程设计，地质灾害治理工程设计，地质灾害治理工程监理，地质灾害治理工程勘查，住宅室内装饰装修，建筑智能化系统设计，测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，设备监理服务，单建式人防工程监理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），消防技术服务，对外承包工程，市场调查（不含涉外调查），企业管理咨询，环保咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，机械电气设备制造，软件开发，软件销售，广告制作，平面设计，广告设计、代理，图文设计制作，工业设计服务，工业工程设计服务，数字内容制作服务（不含出版发行），云计算装备技术服务，规划设计管理，数字创意产品展览展示服务，人工智能应用软件开发，人工智能行业应用系统集成服务，智能控制系统集成，专业设计服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务，数据处理服务，信息技术咨询服务，工业互联网数据服务，互联网数据服务，数字文化创意内容应用服务，安全技术防范系统设计施工服务，工程和技术研究和试验发展，节能管理服务，噪声与振动控制服务，劳务服务（不含劳务派遣），住房租赁，招投标代理服务，工程造价咨询业务，政府采购代理服务，矿业权评估服务，社会稳定风险评估，智能水务系统开发，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，污水处理及其再生利用，水污染治理，农业面源和重金属污染防治技术服务，水环境
污染防治服务，建筑废弃物再生技术研发，固体废物治理，大气污染治理，地质灾害治理服务，环境保护监测，市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。经本所查询国家企业信用信息公示系统，目前公司的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
根据公司的书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，自瑞林有限于 2007 年 9 月成立以来发行人已持续经营三年以上，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据中国法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为，公司目前仍具备申请本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一） 本次发行并上市的类别
公司本次发行系整体变更设立的股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公众公开发行人民币普通股（A股）。
（二） 本次发行并上市的条件
1、 公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
（1） 公司本次发行的股票为每股面值为 1元的 A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2） 公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；经股东大会审议通过选举了非职工代表董事（含独立董事）、非职工代表监事，并由职工代表投票选举了职工代表董事、职工代表监事；同时，经公司董事会审议通过聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员；此外，经股东大会审议通过设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等董事会下属专门委员会。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（3） 根据《审计报告》并经本所核查，公司 2020 年度、2021 年度和 2022
年度净利润（以扣除