8-1中国瑞林及保荐机构关于审核问询函的回复(2023年半年报财务数据更新版)(中国瑞林工程技术股份有限公司)

长江证券承销保荐有限公司
关于《关于中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行 股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》的回复上海证券交易所：
中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中国瑞林”或“发行人”）及长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人”）
于 2023 年 3 月 24 日收到贵所于当日下发的《关于中国瑞林工程技术股份有限公
司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审
核问询”）。中国瑞林和长江保荐于 2023 年 6 月 1 日对上述审核问询出具了回
复，于 2023 年 12 月 27 日对上述审核问询回复更新 2023 年 1-6 月财务数据。
长江证券承销保荐有限公司对反馈意见进行了深入讨论和分析，具体回复如下：
注：如无特别说明，本回复中的简称与招股说明书（申报稿）中一致。

1.关于实际控制人认定及同业竞争
根据申报材料及公开信息：（1）中色股份、江铜集团、中钢股份分别为发行人前三大股东，持有公司股权的比例分别为 23%、18%、10%；（2）发行人存在 6 个员工持股平台，瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林分别持有发行人 9.50%、9.37%、8.53%、7.62%、7.26%、6.72%的股份，合伙人
数量分别为 58 名、50 名、77 名、37 名、41 名、55 名，均为中国瑞林员工，且
均为普通合伙人；（3）中色股份的控股股东为中色集团，中色集团与发行人相同或相似的业务主要是工程总承包业务、工程勘察设计业务，江铜集团与中国瑞林相同或相似的业务主要是工程总承包、装备集成和工程监理业务，中钢股份控股股东为中钢集团，中钢集团与中国瑞林相同或相似的业务主要是工程总承包和装备制造业务；（4）2016 年 9 月中钢集团债务重组方案获得国务院、银监会等有关机构的批复；2020 年 10 月国务院国资委决定由中国宝武对中钢集团进行托管；经过与债委会的多轮谈判协商，中国宝武、中钢集团、债委会各方形成了“债务重组+业务整合+管理变革”的一揽子优化方案；2022 年 12 月，经报国务院批准，中国宝武与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武，不再作为国
资委直接监管企业，截至 2022 年 12 月 31 日，前述重组尚未完成。
回复：
一、请发行人：
（一）结合中色股份、江铜集团、中钢股份在发行人董事会提名情况、股东会表决情况、对发行人订单获取影响、可比公司情况等，说明认定发行人不存在实际控制人是否准确，是否存在规避同业竞争及相关监管规定的情形；
中国瑞林 2007 年从南昌院改制，通过引入中色股份、中钢集团等战略投资者，设立了较为稳定的股权结构，其中前三大法人股东分别持股 23%、18%和 10%，公司员工股东持股 49%。公司自改制以来即为无实际控制人的状态，历史上不存在某个或某几个股东实际控制公司的情形，中国瑞林不存在实际控制人，不存在通过无实际控制人的认定规避同业竞争及相关监管规定的情形，具体分析如下：
1、中色股份、江铜集团、中钢股份在发行人董事会提名情况、股东会表决情况

（1）中色股份、江铜集团、中钢股份在发行人董事会提名情况
根据《公司章程》第一百零四条规定：“董事会由 14 名董事组成，其中独
立董事 5 名，职工代表董事 1 名”；第一百一十一条规定：“董事会设董事长 1
名，由董事会以全体董事的过半数选举产生”；第一百一十八条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”；第一百二十五条规定：“公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总
监 1 名、董事会秘书 1 名、总工程师 1 名。副总经理、财务总监、总工程师由总
经理提名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。”
公司董事会 14 名董事，其中，中色股份提名 2 位董事，江铜集团提名 2 名
董事，中钢股份提名 1 名董事，员工持股平台合计提名 3 名董事，其余 5 名独立
董事由董事会提名，1 名职工董事由公司职工代表大会选举。
综上，根据中色股份、江铜集团、中钢股份在发行人董事会提名情况，报告期内，公司任何单一股东均无法提名超过半数的董事，公司任何单一股东均无法控制董事会决议的表决结果，公司高级管理人员等主要经营管理团队的任命亦均不能由任何单一股东控制。
（2）中色股份、江铜集团、中钢股份在发行人股东大会的表决情况
报告期内，公司共召开了 16 次股东大会，其中存在 1 次股东大会涉及的议
案中色股份虽然出席会议但因中色股份内部决策流程原因未在该次股东大会上表决的情况；其余届次股东大会的议案，除回避表决外，中色股份、江铜集团、中钢股份与公司其他股东均按照其持股比例对应的表决权分别表决同意，不存在反对、弃权意见。
2、对发行人订单获取影响
（1）2022 年 12 月，江西省国资委持有的江铜集团 90%股权无偿划转至江西
国控；2022 年 12 月，经报国务院批准，中国宝武与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武，截至 2023 年 6 月，上述重组已实施完毕。因此江西国控和中国宝武及其合并范围内的企业 2022 年度为公司的关联方。

（2）报告期内，公司与中色集团、江西国控、中国宝武及其关联方（以下简称“股东关联方”）签订的订单金额分别为 213,460.14 万元、72,952.64 万元、12,448.51 万元和 17,828.46 万元，占当期订单总额的比例分别为 59.40%、23.54%、5.48%和 16.25%。报告期内，公司“股东关联方”签署的订单金额呈逐年下降趋势，具体情况如下：
单位：万元
股东 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中色集团及其关联方 10,624.63 4,063.71 33,189.63 12,148.95
江西国控及其关联方 6,902.92 8,100.00 39,542.01 201,311.19
中国宝武及其关联方 300.91 284.80 221.00 -
小计 17,828.46 12,448.51 72,952.64 213,460.14
占当期订单总额的比例 16.25% 5.48% 23.54% 59.40%
2020 年度，公司与“股东关联方”签署的订单金额和占比较高，主要为新增与“股东关联方”江铜集团签署合同金额为 19.64 亿元的“江铜国兴（烟台）铜业有限公司搬迁新建 18 万吨阴极铜节能减排 EPC 工程总承包”项目所致；
2021 年公司与“股东关联方”中色集团及其关联方签署的订单金额和占比较高，主要系与中色股份新增签署合同金额为 1.82 亿元的“印尼阿曼铜冶炼项目工程勘察、工程设计和技术服务”项目，与江西国控关联方签署合同金额为2.48 亿元的“兴铜控股墨西哥有限公司渣选项目采购合同”所致。
2023 年 1-6 月，公司与“股东关联方”签署的订单金额和占比上升，主要
系与中色股份签署合同金额为 8,648.92 万元的“印尼阿曼铜冶炼项目闪速熔炼炉、闪速吹炼炉供货合同”所致。
（3）中国瑞林前身为最早成立于 1957 年的“南昌有色冶金设计研究院”，先后隶属于原国家冶金工业部和中国有色金属工业总公司，在计划经济时期，公司主要承担国家基本建设项目的工程设计和国际先进技术（尤其是铜冶炼领域相关技术）的引进消化任务，是国家有色行业 8 家部属甲级设计单位之一，在有色金属工程技术服务领域，尤其是铜、镍、钴、铅锌矿的矿山和冶炼领域，处于行业先进水平，活跃于国内外重大铜冶炼项目的工程技术服务市场。
江铜集团和中色集团分别是全球铜冶炼生产、有色金属矿产资源开发的龙头
企业之一，其对上游铜冶炼项目的设计和工程总承包工程技术服务方面存在客观
的市场需求，在公司 2007 年改制引入中色股份和江铜集团作为战略投资者之前，
本身就有业务合作；在公司 2007 年改制引入江铜集团和中色集团（具体投资主
体为中色集团下属的中色股份）作为战略投资者之后，公司保持与江铜集团和中
色集团的市场化业务合作。
公司与江铜集团和中色集团等“股东关联方”的业务合作系基于公司在有
色金属工程技术服务领域（尤其是铜、镍、钴、铅锌矿的矿山和冶炼工程技术服
务领域）的特定行业地位，以及客户的客观市场需求获得的，主要项目均通过公
开招投标竞标获得，不存在由于相关“股东关联方”对公司进行参股投资而由
“股东关联方”直接给予公司业务订单或凭借股权合作关系将相关业务订单有
意向公司进行倾斜的情况。
3、可比公司情况
截至本问询回复出具之日，2022 以来上海证券交易所上市的企业中，有 8 个
无实际控制人的案例情况，相关企业实际控制人认定情况，前三大股东持股比例
及董事会提名情况具体如下：
序 证券代 证券 前三大股东持股比 前三大股东提名 实际控制人认定情况 上市
号 码 简称 例 董事情况 日期
（1）公司现有股东中无任何一方持有 50%以上
董事会由 9 名董 的股份；（2）无任何一方股东能够基于其所持
前三大股东京投公 事组成，其中京 的表决权股份或提名的董事在董事会中的席位
九 州 司、广州轨交、国奥 投公司提名董事 单独决定公司股东（大）会或董事会的审议事
688485. 时 代 分 别 持 股 2 人、广州轨交 项；（3）各股东方就公司事务均独立行使股东 2023-
1 一轨
SH 22.18%、11.00%和 提名董事 1 人、 权利，任何一方股东均无法单独作出公司事项 01-18
7.52% 国奥时代提名董 的决策；（4）无任何一方股东能够实际支配或
事 1 人 决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事
项。因此，公司无实际控制人
前三大股东 HHLR 报告期内，公司任何单一股东持股比例均低于