金岭矿业:董事会战略与ESG委员会实施细则

山东金岭矿业股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，
确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任及公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东大
会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，其中
包括独立董事一名。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员(召集人)一名，由
公司董事长担任。
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会下设的办事机构为董事会办
公室，负责提案收集、日常工作的联络和会议组织等。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制
度等进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关
风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 董事会办公室负责做好战略与 ESG 委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一) 由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重
大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，由董事会办公室提报战略与 ESG 委员会,必要时，董事会办公室可牵头组织有关部门进行初审，提出意见。
(二) 公司董事会办公室负责牵头、各相关职能部门配合
完成公司 ESG 事项相关报告，并向战略与 ESG 委员会提交正式提案。
第十一条 战略与 ESG 委员会根据提案召开会议，进行
讨论，将讨论结果提交董事会，需进一步提交董事会审议的应以提案形式提请董事会审议。
第五章 议事规则
第十二条 战略与 ESG 委员会每年至少召开一次会议，
并于会议召开前二天通知全体委员，如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名
其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员代行召集人职责。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上
（含本数）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与 ESG 委员会可根据情况采用现场会议
的形式通过举手表决或投票表决，也可采用电话、传真、视频、电子邮件等通讯方式以及现场与通讯相结合方式召开并作出决议。
第十五条 公司总经理和相关部门负责人可列席战略与
ESG 委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
2024 年 3 月 21 日