宁波富达:宁波富达2023年年度股东大会会议资料

宁波富达股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二○二四年四月十八日

宁波富达股份有限公司
2023 年年度股东大会会议文件目录
一、会议议程
二、会议议案
议案一：审议公司 2023 年度董事会工作报告.......1
议案二：审议公司 2023 年度监事会工作报告......7
议案三：审议公司2023年年度报告及年报摘要.......10
议案四：审议公司 2023 年度财务决算报告.......11
议案五：审议公司 2023 年度利润分配预案.......15
议案六：审议公司 2024 年度对外担保额度预计的议案.......17
议案七：审议公司十一届董事会独立董事津贴的议案.......26
议案八：审议关于聘任会计师事务所的议案.......……...27
议案九：审议关于补选公司十一届董事会独立董事的议案......32
议案十：审议关于修订《公司章程》的议案.......34
议案十一：审议关于修订《股东大会议事规则》的议案......59
议案十二：审议关于修订《董事会议事规则》的议案......60
议案十三：审议关于修订《监事会议事规则》的议案......61
议案十四：审议关于修订《董事行为规则》的议案......62
议案十五：审议关于修订《关联交易决策程序》的议案......63
议案十六：审议关于修订《对外担保管理办法》的议案......64
议案十七：审议关于修订《累积投票制度实施办法》的议案......65
议案十八：审议关于修订《独立董事工作制度》的议案......66
议案十九：审议关于制定《募集资金使用管理办法》的议案......67
议案二十：审议关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案......68
宁波富达股份有限公司
2024 年 4 月 18 日

宁波富达股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2024 年 4 月 18 日上午 9:00
二、现场会议地点：宁波市海曙区华楼巷15号天一广场党群服务中心 305室三、主持人：公司董事长郑铭钧先生
四、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并介绍到会情况
（二）审议议案
议案一：审议公司 2023 年度董事会工作报告
议案二：审议公司 2023 年度监事会工作报告
议案三：审议公司 2023 年年度报告及年报摘要
议案四：审议公司 2023 年度财务决算报告
议案五：审议公司 2023 年度利润分配预案
议案六：审议公司 2024 年度对外担保额度预计的议案
议案七：审议公司十一届董事会独立董事津贴的议案
议案八：审议关于聘任会计师事务所的议案
议案九：审议关于补选公司十一届董事会独立董事的议案
议案十：审议关于修订《公司章程》的议案
议案十一：审议关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案十二：审议关于修订《董事会议事规则》的议案
议案十三：审议关于修订《监事会议事规则》的议案
议案十四：审议关于修订《董事行为规则》的议案
议案十五：审议关于修订《关联交易决策程序》的议案
议案十六：审议关于修订《对外担保管理办法》的议案
议案十七：审议关于修订《累积投票制度实施办法》的议案
议案十八：审议关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案十九：审议关于制定《募集资金使用管理办法》的议案
议案二十：审议关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
（三）听取公司独立董事 2023 年度述职报告
（四）推荐计票人、监票人
（五）股东审议议案，进行记名投票表决（填写表决单）
（六）股东发言
（七）监票人公布表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）签署会议文件
（十）主持人宣布会议结束
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2024 年 4 月 18 日
2023年年度股东大会
资料之一
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2023 年度董事会工作报告
2023 年，公司按照董事会、股东大会的要求，围绕“聚焦结构优化，着力整合提升，助推高质量发展”的目标，努力克服经济市场竞争加剧对生产经营带来的影响。以市场化为导向，整合提升稳基础，紧盯结构优化任务，积极寻找新产业引进和现有产业拓展的机会。公司上下攻坚克难，齐心协力围绕年度目标努力推进各项工作。现将公司董事会 2023年度工作情况汇报如下：
一、经营情况
2023 年度公司共完成营业收入 31.67 亿元，同比下降 2.73%，利润
总额 2.84 亿元，同比下降 24.23%；归属于上市公司股东的净利润 2.30亿元，同比下降 5.71%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润 1.89 亿元，同比下降 16.08%。实现每股收益 0.1592 元，加权平均
净资产收益率 7.9774%。期末股东权益合计 33.75 亿元，注册资本 14.45亿元。
报告期末公司资产总额 46.30 亿元，其中货币资金 16.00 亿元、投
资性房地产 10.46 亿元；负债总额 12.55 亿元，其中银行借款 6.55 亿
元；归属于母公司的股东权益 28.93 亿元，资产负债率 27.10%，分别比年初增长 0.51%和增加 6.40 个百分点。
产业简况
（1）商业地产：2023 年度完成营业收入 5.00 亿元（占公司年度营
业收入的 15.80%，其中租金收入 3.54 亿元，商品销售收入 0.52 亿元，
物业广告收入 0.57 亿元，托管收入 0.08 亿元），实现利润总额 2.67 亿
元（占公司利润总额的 94.14%)，净利润 2.01 亿元（归属于上市公司净利润贡献率为 87.26%），分别比上年同期增长 7.64%、8.34%和 8.58%。上年度调整租金减免影响后，分别比上年同期下降0.87%、5.23%和5.01%。天一广场可供经营面积 17.08 万平方米，出租使用率 95.89%（含自营和联营）。
（2）水泥建材：2023 年度累计销售各类水泥 391.62 万吨，水泥销
量同比增加 59.33 万吨，即增长 17.86%。完成营业收入 11.45 亿元（占
公司年度营业收入的 36.14%），实现利润总额 0.27 亿元（占公司利润总额的9.58%)，净利润0.22 亿元（归属于上市公司净利润贡献率为 6.06%），分别比上年同期增长 4.66%和下降 55.45%、55.62%。
（3）燃料油业务：2023 年度累计销售燃料油 34.71 万吨，同比增
加 1.21 万吨，即增长 3.61%。完成营业收入 15.22 亿元（占公司年度营
业收入的 48.06%），实现利润总额 -0.37 亿元（占公司利润总额的-13.11%)，净利润-0.29 亿元（归属于上市公司净利润贡献率为-4.95%），分别比上年同期下降 10.35%、169.30%、171.73%。
报告期内，广场公司面对近年来宁波商业竞争加剧造成的品牌、客源分流，招商、运营难等困难，通过升级改造硬件设施、聚焦“首店经济”抓招商、聚焦“人气客流”抓营销、聚焦“客户体验”抓服务等举措，全力提升商圈品质。同时，作为承担“城市运营管理”重要功能的宁波城投下属子公司，广场公司紧紧围绕“发挥现代化大都市建设主力军作用”的使命，对标一流商业项目，以增强商圈吸引力、聚合性为目标，持续发挥首店经济、数字经济、夜间经济、外摆经济等“商业+”
模式对主力消费群体的影响，将天一和义商圈打造成为品质精致、环境优雅、氛围松弛的文化生活新空间和城市人文大客厅。
富达建材带领下属各水泥公司发挥资源整合效应，通过精细管理、技术改造、科研攻关、提高自动化等举措，积极应对低价竞争。2023年，蒙自公司积极拓宽销售思路，发挥高强熟料优势，通过强化精益管理、严控工艺质量、提产降耗、节流增效等举措，报告期内在水泥行业亏损面扩大的情况下成为云南省内少数盈利企业之一。新平公司以精细化“五确保”管理为抓手，在增产节能降耗等各方面扎实开展各项工作；并于 2023 年 12 月以公开挂牌的方式竞得扬武镇矿山采矿权，保证生产原材料的稳定供应，降低生产成本，提高市场竞争能力。
2023 年以来燃料油市场行情波动剧烈，富达金驼铃作为小型燃料油企业，行情把握难度增大。公司谨慎安排存货、购销协议期限等策略选择，但市场把控能力仍有不足。行业内部竞争激烈，商品购销差价持续收窄，部分优质客户毛利率降低较快，单吨毛利下滑明显。为防范经营风险，报告期内富达金驼铃加强市场研判，结合催收账款、降库存等措施，强化风险管控。
二、管理情况
（1）坚持规范运作，提升公司治理水平
公司建立健全了一套相对完整的治理机制和管控制度体系。以《公司章程》为核心，以股东大会、董事会、监事会和总裁《议事规则》为架构，以单项工作规则和具体管理制度为执行标准，从而使公司形成了相对科学的决策、执行和监督机制，有效保障了公司经营管理目标的实现，使公司的管理更趋科学规范。
年度内，公司进一步完善公司治理，根据最新修订的《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，结合公司实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》等多个制度进行修订，待公司年度股东大会审批通过后执行。公司的法人治理结构及治理规则符合法律、法规及监管部门相关要求，不存在重大差异。
公司及时组织董监高及相关人员参加证监局、交易所等监管部门组织的专题培训，多次组织包括控股股东董监高、公司董事会、经营层等人员学习《独立董事管理办法》等新规，并在公司网站、宣传窗、专栏积极宣传，勤勉尽责、规范运作的理念深入人心。
（2）注重回报，强化投资者关系管理
公司积极保持与投资者、金融机构、财经媒体的沟通，做好舆情管理和投资者日常接待，组织年度和半年度业绩说明会 2 次，通过电话、面谈、集体接待日、媒体机构专项活动、e 互动等形式，与市场保持良好的公共关系，为专注经营创造良好的外部环境。
公司高度重视对投资者的回报，报告期内，实施完成 2022 年度利润分配方案，实施“10 派 1.5”现金分红方案，现金分红 2.17 亿元。
（3）规范三会运作，不断提高信息披露质量
报告期内，公司依法组织召开董事会 8 次，监事会 3 次，股东大会
2 次，各类议案顺利通过，规范发布 2022 年年报、2023 年半年报和季报，全年共披露临时公告 36 份，规范召开了董事会下属各专业委员会。
公司独立董事在 2023 年工作中本着客观、公正、独立的原则，做到勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，切实独立履行职责，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。在保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。全体董事在年度内未发生
违纪违规及损害公司利益的事件。公司监事会全体监事对监管部门要求事项实施监督，并出具相关专项意见。公司董事会专门委员会按时召开会议，对各自分管事项展开工作，为董事会的科学决策起到了积极作用。
（4）董事会对内部控制执行情况的评价
公司根据《公司法》《公司章程》建立“三会”，明确股东大会、董事会、监事会议事规则及经营层职权，同时依据《企业内部控制基本规范》等规定建立了内控制度。公司向控股子公司委派董监事，结合公司对子公司年度工作目标要求，对各子公司实施管控、考核和激励。
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