龙大美食:山东龙大美食股份有限公司董事会提名委员会工作制度

山东龙大美食股份有限公司 董事会提名委员会工作制度
山东龙大美食股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，规范公司董事、总经理以及其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）提名程序，为公司选拔合格的董事、高级管理人员，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《山东龙大美食股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 提名委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第二章 提名委员会委员
第四条 提名委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，召集人由独立董事担任，在委员内选举并报董事会批准产生，负责主持提名委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使提名委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作制度履行相关职权。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
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程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名委员会有权要求公司董事会、高级管理人员对提名委员会的工作提供充分的支持，并对其提出的问题尽快作出回答。高级管理人员应支持提名委员会工作，及时向提名委员会提供为履行其职责所必需的信息。
第四章 议事规则
第九条 提名委员会会议按需召开，于会议召开前五日通知全体委员并提供相关资料和信息。若出现紧急情况需即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时会议可不受本款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十一条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

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委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第十七条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、书面议案会议或者其他方式召开。
第十八条 提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第十九条 提名委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议应有会议记录，并在会后形成呈报董事会的会议记录以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议记录和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

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第二十一条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十四条 本工作制度自公司董事会审议通过后生效。
第二十五条 本工作制度未尽事宜，按相关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》为准，并立即修订本工作制度,报董事会审议通过。
第二十六条 本工作制度由董事会负责解释。
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2024 年 4 月