北京文化:2023年度独立董事述职报告(陆群威)

北京京西文化旅游股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（陆群威）
本人作为北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
陆群威，本科学历，具有法律职业资格。曾任北京安杰律师事务所二级合伙人、北京市时代九和律师事务所高级合伙人、北京安杰律师事
务所一级合伙人。现任中伦律师事务所合伙人；自 2021 年 10 月 26 日
至今，担任公司独立董事。
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条所述独立性及相关要求。2023年度，本人对独立性情况进行自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、2023年履职情况
2023年度，本人投入足够的时间履行职责，积极出席公司股东大会、董事会以及董事会专门委员会各会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，不存在连续两次未能亲自出席会议的情况，也不存在委托其他独立董事代为出席会议的情况。
（一）出席股东大会及董事会的具体情况
2023年度，公司召开董事会6次，累计审议通过20项议案；召开股东大会2次，累计审议通过10项议案。本人以通讯方式出席董事会6次，没有委托或缺席情况，并出席股东大会2次。
本人认为董事会的召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本着谨慎态度对董事会提交的各项议案进行审议，对所有议案均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）出席董事会专门委员会的具体情况
作为公司独立董事及薪酬与考核委员会委员，2023年度，本人严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》的要求，认真履行职责。2023年度，公司薪酬与考核委员会召开了1次会议，本人参与制定了2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，提高董事会薪酬与考核工作的科学决策水平。
本人均亲自出席专门委员会会议，不存在委托其他委员代为出席并行使表决权的情形。在会议上本人认真审议每项议案，并充分行使表决权，对所有议案均投出赞成票，未出现投出反对票或者弃权票的情形，
也未遇到无法发表意见的情况。
（三）发表独立意见情况
1、2023年1月4日，公司召开第八届董事会第八次会议，发表了《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可》、《独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见》、《独立董事关于增补非独立董事的独立意见》。
2、2023年4月25日，公司召开第八届董事会第十次会议，发表了《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的说明及独立意见》、《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可》。
3、2023年8月25日，公司召开第八届董事会第十一次会议，发表了《独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见》。
4、2023年12月27日，公司召开第八届董事会第十三次会议，发表了《独立董事关于转让部分产业基金份额的独立意见》。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（五）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
1、本人对任期内所有提交董事会审议的议案和相关附件认真审核，特别关注相关议案对投资者合法权益的影响，通过向相关人员问询，获取作出决策所需要的资料，深入调查，独立、客观、审慎的行使表决权，积极维护社会公众投资者的合法权益。

2、本人持续关注公司的信息披露工作。监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，真实、准确、完整的完成信息披露工作，确保投资者及时、公平地获取相关信息。
3、本人主动学习并掌握中国证监会、北京证监局、深圳证券交易所颁布的最新的法律法规，积极参加各项独立董事培训活动，深化对公司治理、规范运作的认识和理解，不断提高自身履职能力，强化对投资者合法权益的保护意识。
（六）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人作为独立董事，履职期间，充分利用公司董事会、股东大会的机会及其他工作时间，了解公司的生产经营情况，董事会决议执行情况等，重点关注了公司生产经营、财务管理、对外投资、聘任审计机构等重大事项，给予专业的意见或建议；同时，通过面谈、电话、邮件等方式，积极与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行沟通交流，实时了解公司动态，充分发挥监督职责。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司
均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2023年度，本人按照相关法律法规及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事项进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一）定期报告相关事项
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并对外披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》和《2023年第三季度报告》。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
（二）续聘会计师事务所
公司于2023年1月4日召开第八届董事会第八次会议，于2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构。
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第十次会议，于2023年6月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构。
上述续聘会计师事务所审议程序符合相关法律法规的规定，相关议
案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
（三）聘任董事及审议董事、监事及高级管理人员的薪酬方案
公司于2023年1月4日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了议《关于收到股东提请召开临时股东大会函件》的议案，同意将《关于增补第八届董事会非独立董事》的议案提交临时股东大会审议。公司提名委员会一致通过提名姚岚为公司董事，独立董事按规定对该议案发表意见。
公 司 于 2023 年4月25日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案，独立董事按照规定对该议案发表意见。2023年6月16日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过《公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，审议程序符合相关法律法规的规定。
本人作为独立董事，对上述议案进行了审议，并同意提交股东大会审议。
（四）公司未涉及的事项
2023年度，公司未涉及应当披露的关联交易，公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、公司为独立董事履职提供支持的情况

公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
（一）公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，设置了独立董事专门办公室，董事会秘书及专门人员协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、监事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
（二）及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
（三）给予本人适当的津贴。津贴的标准由公司董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人未从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
五、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》
和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司规范运作。对各项议案及其他重大事项认真审议讨论，结合自身专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人也不断加强自身学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。
2024年，本人将继续坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极有效地履行独立董事职责，主动加强与其他董事、监事及管理层的沟通，尽最大努力利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，从而提高公司董事会决策水平，优化公司治理，提升经营管理能力，更好地维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：陆群威
二○二四年四月十六日