西测测试:2023年度独立董事述职报告(杨皎鹤)

西安西测测试技术股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（杨皎鹤）
2023 年度，本人作为西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等公司相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人 2023 年度工作情况汇报如下。
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人杨皎鹤，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 10 月出生，硕士学
历，中国注册会计师、英国特许注册会计师（ACCA）。2011 年 5 月至 2012 年
6 月，任京都天华会计师事务所有限公司项目经理；2012 年 6 月至 2012 年 12
月，任致同会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所项目经理；2013 年 1 月至2013 年 5 月，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所项目经理；
2015 年 2 月至 2018 年 4 月，任贵州财经大学教师；2018 年 5 月至今，任西安
文理学院教师；2020 年 11 月至今，任西安西测测试技术股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独
上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年度，公司共计召开 6 次股东大会，10 次董事会会议，本人出席会议
具体情况如下：
2023 年度内董事 本人出席 委托出席 缺席 是否连续两次 2023 年度内参
会召开次数 次数 次数 次数 未出席会议 加股东大会次
数
10 10 0 0 否 6
作为独立董事，任职期间本人按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认
为：公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任提名委员会主任委员，战略委员会委员及审计委员会委员。
作为审计委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《审计委员会议事规则》履行职责，主持审计委员会的日常工作，2023 年度本人主持召开了 8 次会议，分别对公司 2022 年度财务决算报告、2022 年度内部控制自我评价报告、
公司 2022 年年度报告、公司 2023 年半年度报告、公司 2023 年第三季度报告、
续聘公司 2023 年度会计师事务所等事项进行了讨论和审议，切实履行了审计委
员会委员的责任和义务。
作为薪酬与考核委员会委员，本人严格按照监管要求和《薪酬与考核委员会议事规则》履行职责，参与薪酬与考核委员会及审计委员会的日常工作，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
2023 年度内，公司于 2023 年 12 月 12 日召开第二届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，2023 年度公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
本人对公司下列有关事项进行了事前认可及独立意见如下：
1、发表独立意见情况
会议日期 会议届次 发表独立意见的事项 意见类型
1、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
2、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独
立意见
3、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的独立意见
2023 年 4 第二届董 4、关于会计政策变更的独立意见
月 24 日 事会第三 5、关于 2022 年度计提资产减值准备、信用减值损 同意
次会议 失的独立意见
6、关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬方
案的独立意见
7、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见
8、关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用
和对外担保情况的专项说明和独立意见
1、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
第二届董 及其摘要的独立意见
2023 年 7 事会第五 2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学 同意
月 4 日 次会议 性和合理性的独立意见
3、关于变更部分募投项目实施地点和项目延期的
独立意见
第二届董 1、关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
2023 年 7 事会第六 的独立意见 同意
月 20 日 次会议 2、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意
见
2023 年 8 第二届董 1、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独 同意

月 16 日 事会第七 立意见
次会议 2、关于使用部分超募资金和闲置募集资金进行现
金管理的独立意见
3、关于公司向银行申请授信并由关联人提供担保
暨关联交易的独立意见
1、关于公司《2023 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》的独立意见
第二届董 2、关于公司 2023 年半年度控股股东及其他关联方
2023 年 8 事会第八 资金占用情况的独立意见 同意
月 24 日 次会议 3、关于公司 2023 年半年度对外担保情况的独立意
见
4、关于 2023 年半年度计提资产减值准备的独立意
见
2023 年 第二届董 1、关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资及
10 月 26 事会第九 部分募投项目延期的独立意见 同意
日 次会议
2023 年 第二届董 1、关于补选公司第二届董事会非独立董事的独立
11 月 14 事会第十 意见 同意
日 次会议 2、关于聘任公司副总经理、财务总监的独立意见
2023 年 第二届董 1、关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实
12 月 12 事会第十 施新增募投项目的独立意见 同意
日 一次会议
2、发表事前认可意见的情况
会议日期 会议届次 事前认可的事项 意见类型
2023 年 4 第二届董 1、关于续聘公司 2023 年度审计机构的事前认可意
月 23 日 事第三次 见 同意
会议
2023 年 8 第二届董 1、公司向银行申请授信并由关联人提供担保暨关
月 15 日 事第七次 联交易的事前认可意见 同意
会议
（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
2023 年度，本人作为审计委员会主任委员，与公司财务负责人、年审会计师交流研讨，及时了解财务报告的编制情况、年度审计工作的进展情况及公司定期财务状况；积极听取会计师关于年度审计计划及工作进展情况等，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体系建设；与年审会计师就审计工作安排、人员分工、重点关注事项等内容进行沟通交流，督促会计师事务所及时、准确完成审计工作。
（六）现场工作情况
2023 年度，本人通过参加董事会、股东大会、日常走访等方式对公司生产经营状况、管理情况、财务和内部审计情况、董事会决议执行情况进行了现场考察，并保持与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员沟通，听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，利用自身在财务、管理方面的专业知识就具体事项向公司提出合理化建议，并且时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023 年度内，公司于 2023 年 8 月 16 日召开第二届董事会第七次会议，审
议通过了《关于公司向银行申请授信并由关联人提供担保暨关联交易的议案》，为满足公司生产经营发展需要，公司拟合计向银行申请综合授信额度不超过人民币 2.60 亿元，融资方式包括但不限于银行流动资金贷款、固定资产投资贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保理等，授信期限 1 年。本次交易事项由公司控股股东、实际控制人李泽新先生作为保证人，在上述授信额度范围内提供连带责任保证担保。
上述议案中的关联交易事项具有必要性，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易过程遵