金麒麟:山东金麒麟股份有限公司章程(草案)

山东金麒麟股份有限公司
章 程（草案）
尚需提交公司股东会审议

目录

第一章总则......1
第二章经营宗旨和范围......2
第三章股份......2
第一节股份发行......2
第二节股份增减和回购......4
第三节股份转让......5
第四章股东和股东会......6
第一节股东......6
第二节股东会的一般规定......9
第三节股东会的召集...... 11
第四节股东会的提案与通知......12
第五节股东会的召开......14
第六节股东会的表决和决议......17
第五章董事会......22
第一节董事......22
第二节独立董事......25
第三节董事会......27
第六章总经理及其他高级管理人员......32
第七章监事会......35
第一节监事......35
第二节监事会......36
第八章财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节财务会计制度......37
第二节利润分配......38
第三节内部审计......43
第四节会计师事务所的聘任......44
第九章通知和公告......44
第一节通知......44
第二节公告......45
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......22
第一节合并、分立、增资和减资......45
第二节解散和清算......46
第十一章修改章程......48
第十二章附则......49
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，设立时在山
东 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为
370000228023539。
现公司在德州市行政审批服务局局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91370000706347567T。
第三条 公司于 2017 年 3 月 10 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,250 万股，
于 2017 年 4 月 6 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：山东金麒麟股份有限公司。
英文全称：SHANDONG GOLD PHOENIX CO.,LTD.。
第五条 公司住所：山东省乐陵市阜乐路 999 号。邮政编码：253600。
第六条 公司注册资本为人民币 196,052,780 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人和董事会确认的经过董事会聘任的其他管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：精诚合作，信誉立足。依靠科学的管理方法，
创造最佳的经济效益，为股东争取丰厚的回报并依法维护股东的合法权益、承担社会责任，为经济社会发展做出贡献。
公司四项基本准则：①不得损害公司利益②不得向公司提供虚假信息③本人及亲属和利益关联人不得向公司提供关联交易和同行竞争，本人不得谋求和介绍他人进入本企业不适当的工作岗位④不得泄露公司的技术、商业机密和公司的其他机密。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
研发、制造、销售、维修：摩擦材料、制动产品、垫片、传感器、传感线、滤清器、机床设备、模具、汽车零部件、汽车养护品及所需原材料、零配件；摩擦材料及制动产品的技术转让、技术咨询、技术服务、技术测试；钢材、润滑油、制动液（不含危险品）的销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 股份公司成立时，发起人名称/姓名、认购的股份数和出资方式
为：
（一）孙忠义，认购的股份数为 17,702,980 股，出资方式为净资产出资；
（二）王春雨，认购的股份数为 1,982,241 股，出资方式为净资产出资；
（三）胡加强，认购的股份数为 1,982,241 股，出资方式为净资产出资；
（四）孙玉英，认购的股份数为 1,982,241 股，出资方式为净资产出资；
（五）孙洪杰，认购的股份数为 1,982,241 股，出资方式为净资产出资；
（六）刘荣良，认购的股份数为 1,982,241 股，出资方式为净资产出资；
（七）杨光，认购的股份数为 1,189,344 股，出资方式为净资产出资；
（八）王广兴，认购的股份数为 1,189,344 股，出资方式为净资产出资；
（九）张淑英，认购的股份数为 1,189,344 股，出资方式为净资产出资；
（十）杨爱武，认购的股份数为 594,672 股，出资方式为净资产出资；
（十一）王晓祥，认购的股份数为 594,672 股，出资方式为净资产出资；
（十二）刘书旺，认购的股份数为 594,672 股，出资方式为净资产出资；
（十三）山东金麒麟投资管理有限公司认购的股份数为 86,355,007 股，出
资方式为净资产出资；
（十四）乐陵金凤投资管理有限公司认购的股份数为 6,678,760 股，出资方
式为净资产出资；
（十五）国盛华兴投资有限公司，认购的股份数为 6,000,000 股，出资方式
为净资产出资；

（十六）山东鑫沐投资有限公司，认购的股份数为 5,000,000 股，出资方式
为净资产出资；
第二十条 公司股份总数为 196,052,780 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规等规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）通过公开交易方式购回；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规、中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
第二十七条 公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。公司的股东持有的股份可以向
其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收