亚华电子:东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于山东亚华电子股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为山东亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对亚华电子 2023 年度内部控制评价报告进行了审慎核查，核查意见如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。报告的评价范围为公司及其所属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、采购管理、销售管理、研发管理、生产管理、存货管理、固定资产管理、财务报告、
关联交易管理、对外投资和对外担保管理、资金管理、信息与沟通、内部监督等；重点关注的高风险领域主要包括：关联交易管理、对外投资管理、对外担保管理、资金管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
（1）治理结构
公司治理的基本情况：公司严格按照《企业内部控制基本规范》中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部管理，规范公司运作。
公司股东及股东大会：公司确保所有股东享有平等权利；股东大会的召集、召开，完全符合《公司章程》《股东大会议事规则》的要求和规定。
关于控股股东和公司：公司与控股股东在业务、人员、资产、结构、财务方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求作出。
关于董事及董事会：公司制定《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》；董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，董事会成员结构合理，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并有书面承诺；独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予特别职权，以保证充分发挥独立董事的作用。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，以监察本公司特定方面的事务，确保董事会对管理层的有效监督。
监事和监事会：公司制定《监事会议事规则》；监事会成员都具有相关专业
知识和工作经验；监事会根据《公司章程》赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务等。
高级管理人员和经理层：负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作，涉及到投资、筹资、担保、关联方交易或其他重大事项，依据《公司章程》规定提交董事会决策。
关于公司利益相关者：公司充分尊重和维护员工、供应商、客户等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。
关于信息披露与投资者关系管理：公司在《公司章程》内明确董事会秘书负责对外信息披露事宜，公司通过信息披露与交流，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询，增强投资者对公司的了解和认同，实现公司价值和股东利益最大化。
（2）部门设置与职权分配
公司严格按照《公司法》和有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，编制公司组织架构图、各部门的部门职责说明书与岗位职责说明书；各部门之间职责明确，相互制约，分工合作，各行其责，形成了有效的分层级管理机制。
公司按照法律法规及其《公司章程》的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合，使公司的经营工作有效的延伸。
（3）内部审计
公司设立了审计部。审计部在董事会审计委员会的领导下行使审计职权，并向董事会审计委员会报告工作。根据公司《内部审计制度》的要求，审计部负责对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关
注和检查可能存在的舞弊行为；至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等；至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。
（4）人力资源政策
公司依据自身发展的需要，制定了《人力资源管理制度》《员工薪酬与绩效考核管理制度》《员工档案管理办法》等一系列有利于公司可持续发展的人力资源政策；将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。人力行政部对员工的聘用、培训、辞退与辞职、员工的薪酬、考核、晋升与奖惩、掌握重要商业秘密和知识产权的员工离岗的限制性规定等均制定相关的制度予以规范和遵循；制订了各岗位的职位说明书，明确了每个岗位的职责和权限。公司重视员工培训和继续教育，每年人力行政部制定相关培训计划，组织具体培训活动，定期对员工进行培训，培养员工全面的知识和技能，不断提升员工素质。
（5）经营理念
公司以“科技守护医养文明”为使命，秉承“做百年企业，做良心亚华”的愿景，坚持“创新求发展、品质赢信誉、公平创机会、竞争促进步、正气聚人才、管理尊众意”的核心价值观，提高企业的凝聚力和竞争力。
2、风险评估
根据公司的战略目标及发展思路，结合行业特点，公司全面系统地收集相关信息，评估了内部风险和外部风险对公司的影响：
（1）内部因素的影响
包括董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；财务状况、经营成果、现金流量等财
务因素；营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
（2）外部因素的影响
公司对所面临的经济环境和法规监督尤为关注。经济环境方面主要包括经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等因素；法规监督方面主要包括法律法规、监管要求等因素。
公司对于发现的内部控制制度执行中的风险，采取了针对性的应对措施，将风险控制在可接受水平。
3、控制活动
公司通过多年的实践和不断提升，建立了一套行之有效的管理和风险防范体系，保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时防范各类风险。内部控制情况如下：
（1）不相容职务分离控制措施
公司在制订各项管理制度时，对各业务流程中所涉及的不相容职务进行了分析和梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制措施
公司各项需审批的业务活动有明确的审批权限及流程，明确了各岗位办理业务活动的权限范围、审批程序和相应责任。公司的日常审批业务通过在 BPM 系统（业务流程管理系统）上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。
（3）会计系统控制措施
公司严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础管理工作。公司的会计核算工作基本实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。
公司会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。

（4）财产保护控制措施
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，要求各项实物资产应建立台账进行记录、保管，要求财务部与实物资产管理部门定期盘点，并进行账实核对等措施，以保障公司财产安全。
（5）主要业务活动的控制措施
①采购管理
公司为降低采购成本，充分利用资源，设立了采购部和财务部负责采购与付款业务。公司制定了《采购与付款环节内部控制制度》，明确了采购计划、供应商承认及评价、采购物资的申请及审批、采购价格确定、采购合同、验收入库、对账、付款、退换货等相关管理内容，同时公司对于采购申请、采购对账等流程已经通过 BPM 及 ERP 系统实现信息化管控，关键管理岗位的不相容职务分离，并对支付范围、支付原则、支付程序等做了详细的规定。公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷及重要缺陷。
②销售管理
公司设立销售部和财务部负责产品销售与收款业务，并制定了《销售管理制度》《合同管理制度》《销售合同管理实施细则》《客户管理制度》《销售发货管理制度》《应收账款管理制度》等制度，明确了销售计划、客户开发、客户信用评估、新产品试产、销售合同、订单、生产计划、产品发货、销售退回、收入确认、对账、销售费用、售后服务、客户关系维护等相关内容。同时，公司对于产品生产计划、货物发出等流程已经通过 BPM 及 ERP 系统实现管控，堵塞销售环节的漏洞，通过适当的职责分离、正确的授权审批、定期与客户进行对账、凭证连续编号、内部核查程序等控制活动减少销售及收款环节存在的风险。公司在销售与收款的控制方面没有重大缺陷及重要缺陷。
③研发管理
为了规范研发行为，科学制定研发计划，强化研发全方位管理、防范风险以及研发成果保护，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自主创新能力
研发过程管理、研究成果的开发、验收和保护等研究与开发的基本流程内容。公司在研发管理的控制方面没有重大缺陷及重要缺陷。
④生产管理
为加强对公司生产计划的管理，提高生产运营效率，防范生产风险、库存风险，公司制定了《生产计划管理制度》，明确了销售预测计划执行、主生产计划分析、物料分析、物料请购计划、入库转运、生产制造、物流发运等环节内容。全面梳理现行的物料流转链条，查找管理漏洞，及时采取切实措施加以改正，明确以风险为导向的、符合成本效益原则的管控措施，实现与销售、采购、资产、资金、库存等方面管理的衔接，落实责任制，有效防范和化解经营风险。公司在生产管理的控制方面没有重大缺陷及重要缺陷。
⑤存货管理
公司设立物流计划部负责管理存货，并制定了以下管理制度：《存货管理制度》《仓库盘点制度》等。对从事存货管理业务的相关岗位均制定了岗位职责，对原料的验收入库、原料领用发出、原料领料退库、产成品入库、产成品发出、存货保管、投保、盘点清查、减值及报废处