立航科技:泰和泰律师事务所关于立航科技2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

泰和泰律师事务所
关于成都立航科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
（2024）泰律意字（立航科技）第 01 号
2024 年 4 月 26 日
中国 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
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目录

第一部分 正 文...... 3
一、本次限制性股票回购注销的批准与授权...... 3
二、本次限制性股票回购注销的情况...... 5
三、结论性意见...... 7
第二部分 结 尾...... 8
一、法律意见书的出具...... 8
二、法律意见书的正本、副本份数...... 8
泰和泰律师事务所
关于成都立航科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
（2024）泰律意字（立航科技）第 01 号
致：成都立航科技股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“立航科技”）的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。
就本次激励计划事项，本所于 2022 年 8 月 19 日出具了《泰和泰律师事务所
关于成都立航科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“《股票激励计划（草案）的法律意见书》”），于 2022 年 10月 13 日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司调整 2022年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》（以下称
“《调整及授予的法律意见书》”），于 2023 年 9 月 21 日出具了《泰和泰律师
事务所关于成都立航科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下称“《调整回购价格及回
购注销的法律意见书》”），于 2023 年 10 月 23 日出具了《泰和泰律师事务所
关于成都立航科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》（以下称“《第一个解除限售期解除限售条件
成就的法律意见书》”），于 2023 年 11 月 17 日出具了《泰和泰律师事务所关
于成都立航科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》（以下称“《部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》”）。
除本法律意见书所作的修改或补充外，《股票激励计划（草案）的法律意见书》《调整及授予的法律意见书》《调整回购价格及回购注销的法律意见书》《第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》《部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》的内容仍然有效，其声明、假设以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次部分限制性股票回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
第一部分 正 文
一、本次限制性股票回购注销的批准与授权
2022 年 8 月 19 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2022 年 8 月 19 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司
＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。
2022 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 29 日，公司对本次拟授予限制性股票的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 1 日，公司披露了《成都立航科技股
份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2022 年 9 月 20 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解除限售资格或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
2022 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。其中，《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》载明，鉴于公司激励计划确定的激励对象中，13 名激励对象因个人原因自愿放弃认购本公司拟授予其的全部限制性股票，故公司董事会根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。调整后，本激励计划激励对象由 114
名调整为 101 名，拟授予的限制性股票总数由 160 万股调整为 158.7 万股。公司
相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对 2022 年限制性
股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。
2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配预案》，并于 2023 年 6 月 1 日披露了《2022 年年度权益分派实施公
告》，根据公司 2022 年度权益分派方案：以股权登记日 2023 年 6 月 7 日收市后
的总股本 78,430,822 股为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含税），共计派发现金红利 10,588,160.97 元。
2023 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
综上，本所认为，公司已就本次回购注销部分限制股票事项取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次限制性股票回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
（1）激励对象发生异动情形

根据公司《激励计划（草案）》第十四章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同或聘用合同而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”，鉴于 3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 9,600 股应由公司回购注销。
（2）公司层面业绩考核情况
根据公司《激励计划（草案）》规定，本激励计划授予的限制性股票在 2022 年至 2024 年三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年营业收入不低于 3.5 亿元或者 2022 年净利润不低于 0.8 亿元
2022-2023 年营业收入累计值不低于 7.5 亿元或者 2022-2023 年净利
第二个解除限售期
润累计值不低于 1.8 亿元
2022-2024 年营业收入累计值不低于 12 亿元或者 2022-2024 年净利润
第三个解除限售期
累计值不低于 2.9 亿元
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023 年年度报告出具的审计报告：公司 2023 年度营业收入为 234,616,279.52 元，净利润为-68,310,241.74 元。均未能达到公司《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期业绩考核目标，公司应对 90 名激励对象第二个解除限售期对应的已获授但不能解除限售的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为 402,600 股。

（二）本次回购注销的价格和资金来源
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞职情形所涉限制性股票回购价格为 24.38 元/股。因第二个解除限售期解除限售条件未成就，所涉限制性股票回购价格为 24.38 元/股加上中国人民银行公布的银行同期存款利息。根据公司的相关文件说明，本次回购注销的资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销有关事项按照《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务，同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需办理减少注册资本的市场主体变更登记手续。

第二部分 结 尾
一、法律意见书的出具