飞南资源:2023年度独立董事述职报告(陈军)

广东飞南资源利用股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东：
本人作为广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程、独立董事工作制度的相关规定，在 2023 年度工作中，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实地履行独立董事职责和义务，促进公司依法规范运作，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况作汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈军，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大学，硕士研究生。1993 年至 1996 年任广州铁路运输法院助理审判员；1996 年起就职于广州金鹏律师事务所，现任广州金鹏律师事务所高级合伙人；2018 年 12月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事外的其他职务，也未在公司控股股东、实际控制人控制的企业担任任何职务，与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人符合《《 上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议和股东大会情况
本人 2023 年度出席董事会会议、股东大会的情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东
独立 大会情况
董事 应出席 现场 以通讯方 委托 缺席 是否连续两
姓名 董事会 出席 式参加次 出席 次数 次未亲自参 出席次数
次数 次数 数 次数 加会议
陈军 12 1 11 0 0 否 4
作为公司独立董事，在董事会会议召开前，本人主动调查并获取做出决策前所需要的背景信息和相关资料；在董事会会议召开时，认真审议各项会议议案，以审慎的态度做出独立的表决意见，并与公司管理层进行充分沟通，积极参与讨论并结合自身专业知识提出合理的建议，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，为公司董事会科学、高效决策起到了积极作用。
2023 年公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项和
其他重大事项均履行了法定审议程序，合法有效。本人对董事会会议的各项议案均投了赞成票，无提出异议、反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作和发表独立意见情况
1、参与董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会的成员，按照规定参加审计委员会历次会议并行使职权，积极履行独立董事职责。报告期内，公司董事会审计委员会召开了 9 次会议，对公司财务报告、募集资金使用、对外担保、关联交易、提供财务资助、套期保值业务等相关事项进行了审阅，有效发挥独立董事的监督作用。
2、独立董事专门会议工作和发表独立意见情况
报告期内，本人基于独立判断的立场，按照相关规定就以下事项发表了事前认可意见及独立意见：
会议召开时间 会议名称 意见类型 发表意见的事项 意见
独立意见 关于公司 2023 年度融资额度 同意
第二届董事会 暨对子公司提供担保的议案
2023 年 2 月 18 日 第十次会议 事前认可意 关于公司控股股东、实际控制
见、独立意见 人为公司及公司子公司提供无 同意
偿融资担保暨关联交易的议案
独立意见 关于公司 2022 年度利润分配 同意
预案的议案
独立意见 关于公司 2022 年度内部控制 同意
2023 年 4 月 3 日 第二届董事会 评价报告的议案
第十二次会议 事前认可意 关于续聘公司 2023 年度审计 同意
见、独立意见 机构的议案
独立意见 关于公司 2023 年度期货套期 同意
保值计划的议案
独立意见 关于调整募投项目拟投入募集 同意
资金金额的议案
独立意见 关于使用募集资金向子公司提 同意
第二届董事会 供借款以实施募投项目的议案
2023 年 9 月 26 日 第十七次会议 关于使用募集资金置换预先投
独立意见 入募投项目及已支付发行费用 同意
的自筹资金的议案
独立意见 关于使用部分闲置自有资金进 同意
行委托理财的议案
独立董事专门 关于补选第二届董事会非独立
会议审核意见 董事的议案 同意
及独立意见
独立董事专门
会议审核意见 关于聘任高级管理人员的议案 同意
及独立意见
独立董事专门 关于 2024 年度日常关联交易
2023 年 11 月 16 第二届董事会 会议审核意见 预计的议案 同意
日 第二十次会议 及独立意见
独立董事专门 关于 2024 年度向飞南基金会
会议审核意见 捐赠暨关联交易的议案 同意
及独立意见
关于增加商品期货套期保值业
独立意见 务保证金额度的可行性分析报 同意
告的议案
独立意见 关于增加商品期货套期保值业 同意
务保证金额度的议案
（三）关于公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对公司生产经营情况 和重大事项进展情况的汇报，向外审会计师了解定期报告的审计工作安排及进展 情况，加强外部审计与内部审计之间的沟通；及时关注公司重大经营决策，积极 向管理层等了解重大事项的可行性与必要性，认真查阅相关资料并评估其合理性
及公允性，结合自身专业知识提出合理的建议。2024 年 1 月 19 日，通过现场结
通会议，就 2023 年度审计工作的时间安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人在股东大会上积极与参会的中小投资者进行交流，并督促公司严格执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。
（五）在公司现场工作情况
2023 年度，本人对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制等制度的建设和运作情况以及董事会决议的执行等情况进行了核查和监督，对公司定期报告等其他事项作出了客观、公正的判断。本人充分利用现场参会及现场工作时间，并通过微信等联系方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持了密切联系，不定期对公司进行现场考察，深入了解公司生产经营、运营管理、内部控制、财务状况和规范运作等情况，及时获悉公司重大事项的进展情况和董事会决议的执行情况，及时了解可能产生的经营风险，对公司经营管理和风险防控提出建议，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效发挥独立董事的监督与指导职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员高度重视与本人的沟通和交流，对本人开展工作予以积极配合，定期通报公司运营情况，提供相关备查资料，为本人履职提供了必要条件和便利，对于本人在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
1、密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司章程、信息披露管理制度的有关规定，真实、准确、完整、及