光电股份:北方光电股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

北方光电股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月十六日

目录

议案1.2023 年年度报告...... 5
议案2.2023 年度董事会工作报告...... 6
议案3.2023 年度监事会工作报告...... 10
议案4.2023 年度财务决算报告...... 15
议案5.2023 年度利润分配预案...... 16议案6.2024 年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关
联交易预计的议案 ...... 17议案7.2024 年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易预计的议案 20
议案8.2024 年度财务预算报告...... 22
议案9.关于修订公司《章程》的议案 ...... 23
议案10.关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 28议案11.关于修订公司《募集资金专项存储及使用管理办法》的议案.... 31
会议听取：2023 年度独立董事述职报告 ...... 36
北方光电股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2024年5月16日下午2:30；
网络投票时间：2024年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）宣读2023年年度股东大会会议须知
（三）推举会议监票人和计票人
（四）宣读、审议本次股东大会的议案
1.《2023年年度报告》
2.《2023年度董事会工作报告》
3.《2023年度监事会工作报告》
4.《2023年度财务决算报告》
5.《2023年度利润分配预案》
6.《2024年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关
联交易预计的议案》
7.《2024年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易预计的议
案》
8.《2024年度财务预算报告》
9.关于修订公司《章程》的议案
10.关于修订公司《董事会议事规则》的议案
11.关于修订公司《募集资金专项存储及使用管理办法》的议案
（本次股东大会听取报告《独立董事2023年度述职报告》）
（五）股东或股东代表发言、提问
（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
（七）股东代表和监事点票、监票、汇总
（八）主持人宣读股东大会现场表决结果
（九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布股东大会会议结束

北方光电股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证并出具法律意见。
议案1
2023 年年度报告
各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告》已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，
年 报 全 文 已 于 2024 年 4 月 26 日 登 载 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn），年报摘要于同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露，敬请查阅。
请审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案2
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，持续推动公司高质量发展。现将董事会 2023 年工作情况和 2024 年工作重点汇报如下：
一、年度经营总体情况
2023 年，公司全面贯彻落实党的二十大精神和习近平总书记重要指示批示精神及党中央决策部署，坚持稳中求进的工作总基调，系统推进改革深化高质量发展和党的建设各项重点任务，加速推动光电股份由传统光电制造型向数智化高科技光电企业转型发展，完成年度各项科研生产经营任务。全年实现营业收入 22 亿元，实现净利润 6,917 万元，经济运行向高质量发展稳步迈进。
二、董事会对公司重大事项的管控情况
（一）定战略方面
公司积极学习贯彻习近平总书记有关坚持战略思维、坚持系统观念的重要指示精神，全力落实党中央、国务院决策部署工作要求，密切跟踪战略规划执行情况，对外部环境和战略执行情况进行评估和分析，完成公司“十四五”战略发展规划中期调整，进一步完善公司发展思路、发展方向。
（二）作决策方面
2023 年公司董事会坚持规范、专业、高效运作，认真负责出席董事会、股东大会会议。2023 年共召开 7 次董事会，审议公司定期报告、年度预算、利润分配、内部控制、资本性支出和关联交易等 54 项议案，重大经营管理事项均先提交党委会研究同意，需董事会专业委员会研究的事项均召开了会议并出具专项意见，全体董事勤勉尽责，充分发挥了独立董事和各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
（三）防风险方面

公司坚持在党委领导下开展风险防控工作，建立健全风险管理、内部控制管理、合规管理等体系组织领导机构，做到组织落实、责任落实、措施落实，确保党委的意图在防范化解重大风险工作中得到充分体现，确保公司经理层及各部门、各单位各行其权、各负其责，扎实有序推进重大风险防控各项工作。
三、董事会建设和运行情况
（一）董事会组织建设情况
公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选举董事，2023 年 5月，公司召开 2022 年度股东大会审议通过《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，完成了新一届董事会的换届选举工作。同日召开第七届董事会第一次会议，审议通过选举公司董事长、董事会各专业委员会委员组成和聘任高管相关事项，确保董事会治理结构规范和各项生产经营工作连续高效，促进公司行稳致远、高质量发展。
（二）董事会落实职权及制度建设情况
公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，持续规范法人治理工作，充分发挥董事会在公司治理中“定战略、做决策、防风险”的中心地位。根据新的独立董事监管要求，及时修订《独立董事制度》《关联交易决策制度》，为董事会运行提供良好制度保障。积极协助独立董事现场调研等沟通交流活动，为独立董事履职提供支撑，持续提升公司规范治理水平。
（三）董事会会议及专门委员会会议组织召开情况
2023 年，公司董事会共召开 7 次会议，审议的内容涵盖定期报告、
利润分配、内部控制、关联交易、制度修订、董监事选举、年度审计机构聘任、召集股东大会等若干方面。
2023 年，公司董事会共召开专门委员会会议 12 次。包括审计委员会
会议 6 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、战略委员会会议 1 次、提名委员
会会议 2 次、风险管理委员会会议 2 次，充分发挥了各专门委员会的专业作用。
（四）董事会日常运行情况
公司每月向董事发送舆情月报，内容涵盖行业、监管、可比公司重要
动态信息，组织独立董事进行调研，邀请独立董事参加公司业绩说明会，开展董事会年度评价工作，实现董事会建设、运行和评价的闭环管理，根据监管机构的培训安排和规范治理要求，及时组织开展董事、监事、高级管理人员各类资格培训和后续培训，为董监高规范履职提供保障。
四、2024 年度工作计划安排
2024 年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，继续秉承对社会、对股东、对企业、对员工负责的原则，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，促进公司治理水平不断提升。2024 年公司董事会重点工作如下：
（一）加强业务发展创新实力
以建设数字化高科技光电企业为依托，加大市场开拓与制造能力的提升，持续加大研发投入，加速原创性、引领性科技攻关，积极跟进前沿科技领域，加速关键光学玻璃材料的自主可控；持续推进工艺技术更新，促进产线产能提升。完成数字化生产线试点示范建设并投入使用，实现核心能力对生产保供的有力支撑。
（二）深化董事会规范运行建设
切实履行董事会工作职责，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的专业作用，健全公司与独立董事沟通机制，通过项目论证、现场调研、专题汇报、实地考察等方式加强独立董事对公司的了解，增强董事会依法行权履职能力；发挥章程在公司治理中的基础作用，贯彻落实监管要求，开展对公司治理制度体系的修订工作，为公司治理提供行之有效的制度和规范支撑。
（三）持续推动深化改革体系落地
完成提高央企控股上市公司质量方案任务，推进新一轮国企改革深化提升专项行动，推动公司在稳产增产、降本节支、资产盘活、科技创新、管理提升等方面持续发力。持续开展经理层任期制与契约化管理，完善经理层的考核与激励机制。实施国有企业深化改革提升行动方案，完善合规管理“三张清单”，系统推进现代企业制度体系建设，深入推进司库管理体系建设、企业价值地图工具应用，提升公司合规运营和管理创效水平。
（四）不断提升信息披露和投资者关系管理工作质量

公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，严格按照监管要求，持续提升公司信息透明度，关注投资者信息需求，坚持及时、准确、公平的原则，加强信息披露与价值实现的统筹，持续提升信息披露质量。认真开展投资者的服务工作，健全多层次投资者良性互动机制，多渠道听取投资者意见建议，不断丰富业绩说明会召开形式，有效传递公司价值。及时回应投资者诉求，形成良性互动，维护企业良好资本市场形象。
本报告已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案3
2023 年度监事会工作报告