友车科技:用友汽车信息科技(上海)股份有限公司章程(2024年5月)

用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
章 程
二〇二四年五月

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 2 -
第一节 股份发行 ......- 2 -
第二节 股份增减和回购 ......- 3 -
第三节 股份转让 ......- 5 -
第四章 股东和股东大会......- 6 -
第一节 股东 ......- 6 -
第二节 股东大会的一般规定 ......- 8 -
第三节 股东大会的召集 ...... - 11 -
第四节 股东大会的提案与通知......- 12 -
第五节 股东大会的召开 ......- 14 -
第六节 股东大会的表决和决议......- 17 -
第五章 董事会......- 20 -
第一节 董事 ......- 20 -
第二节 独立董事 ......- 23 -
第三节 董事会 ......- 28 -
第四节 董事会秘书 ......- 33 -
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员......- 34 -
第七章 监事会......- 36 -
第一节 监事 ......- 36 -
第二节 监事会 ......- 37 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 39 -
第一节 财务会计制度 ......- 39 -
第二节 内部审计 ......- 42 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......- 43 -
第九章 通知和公告......- 43 -
第一节 通知 ......- 43 -
第二节 公告 ......- 44 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 44 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 44 -
第二节 解散和清算 ......- 45 -
第十一章 修改章程......- 47 -
第十二章 附则......- 48 -
第一章 总则
第一条 为维护用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系以发起设立方式设立，由用友汽车信息科技（上海）有限公司（以下简称“用友汽车”）整体变更而成的股份有限公司；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000748059571K。
第三条 公司于 2022 年 3 月 7 日经上海证券交易所核准并于 2023 年 3 月 7
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公
众发行人民币普通股 36,079,400 股，于 2023 年 5 月 11 日在上海证券交易所科创
板上市。
第四条 公司注册名称：用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
英文名称：YonyouAuto Information Technology (Shanghai) Co., LTD
第五条 公司住所：上海市普陀区泸定路 276 弄 1 号 201 室，邮政编码：
200062。
第六条 公司的注册资本为人民币 14,431.74 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不个别或连带地对公司的任何债务承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（高级副总裁）、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内设立子公司、分公司或代表处。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨系与用户真诚合作，做用户可靠朋友。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：“许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事计算机软硬件及网络设备、产品及系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品销售；通讯设备销售；企业管理咨询；信息系统集成服务；办公设备销售；办公用品销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司系由各发起人采取发起设立的方式设立，由用友汽车整体变
更而成的股份有限公司，并以用友汽车截至 2015 年 3 月 31 日经审计的账面净资
产值为依据进行折股，折股后公司股份总数为 82,000,000 股，每股面值人民币 1元，注册资本为人民币 82,000,000 元，其余净资产计入公司资本公积。各发起人以其拥有的与其在用友汽车中的持股比例相对应的用友汽车净资产认购公司的股本总额。公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
号 （%）
1 用友网络科技股份有限公司 81,180,000 99 净资产 2015 年 3 月
31 日
2 江西用友软件有限责任公司 820,000 1 净资产 2015 年 3 月
31 日
合计 82,000,000 100.00 - -
第二十条 公司的股份总数为 144,317,400 股，均为普通股，每股面值人民
币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售股份；
（四） 向现有股东派送红股；
（五） 以公积金转增股本；

（六） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司因员工持股计划及股权激励而发行股票，原股东对发行的股票无优先
认购权。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易、要约方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本