粤宏远Ａ:董事会议事规则(2024年5月)

东莞宏远工业区股份有限公司
董事会议事规则
审批通过日期：二 0 二四年五月八日
经公司 2023 年度股东大会审议
目 录

第一章 总 则......1
第二章 董 事......3
第三章 独立董事......7
第四章 董事长......12
第五章 工作程序......14
第六章 工作规则......15
第七章 工作费用......18
第八章 附 则......18
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和国家证券管理部门有关法规及本公司章程的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司及下属全资企业董事会。
第三条 本规则为规范董事会工作的具体规定。
第四条 董事会对股东大会负责。
第五条 董事会由六名董事组成，设董事长一人。
第六条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；
(七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担任事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘董事会顾问、公司总经理、财务总监、董事会秘书；聘任或者解聘公司副总经理高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 决定下属全资和控股企业的法定代表人；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；

(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
(十七) 听取公司财务总监的工作汇报并检查其工作；
(十八) 公司董事会指定专门委员会或设立公司治理委员会、对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制。
经董事会同意，该专门委员会可聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价，向公司董事会、股东大会提出改进建议，并自愿信息披露。
(十九)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权；
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第八条 董事会需认真制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会可制定定期会议机制，制定定期会议年度安排。董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
公司建立董事、高管学习和培训机制，新任董事和高管应积极参加证券监督管理部门组织的培训，应尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
第九条 董事会按照《东莞宏远工业区股份有限公司资金运用审批权限管理办法》行使投资决策权，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书对董事会负责，并领导董事会秘书室工作。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十一条 董事会决定一名董事兼任公司财务总监，财务总监对董事会负责。
第十二条 董事会可根据工作需要聘任董事会顾问。董事会顾问享受年薪待遇，对董事会负责，必要时列席董事会会议。
第二章 董事
第十三条 公司董事为自然人。
董事无需持有公司股份。
第十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十五条 公司职工代表可以担任董事。非公司职工代表担任的董事由股东大会选举或更换。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。非公司职工代表担任的董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；职工代表担任的董事任期职工代表大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事就公司关联交易进行表决时，在遇到董事个人与公司的关联交易或其他法人单位与公司的关联交易而该法人单位的法定代表人系出席会议的董事（或按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其他情形）时，就应不参与表决。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第二十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第二十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二十七条 公司董事不得以公司名誉与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保关系。

第三章 独立董事
第二十八条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二十九条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。第二章
的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
第三十条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本规则第三十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经